证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2024-43
广东银禧科技股份有限公司
《公司章程》修订对照说明
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日召开
第六届董事会第七次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股权激励回购注销股份的实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司对《公司章程》进行了修订，具体修订内容对照如下：
原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护广东银禧科技股份有限
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
制订本章程。 下简称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）（以下简称“《创业板
规范运作指引》”）和其他有关规定，制订
本章程。
第三条 公司于 2011 年 5 月 5 日经中国 第三条 公司于 2011 年 5 月 5 日经中国
证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
发行人民币普通股 2,500 万股，于 2011 年 5 会”）批准，首次向社会公众发行人民币普
月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 通股 2,500 万股，于 2011 年 5 月 25 日在深
圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
47,442.2935 万元。 46,664.8185 万元。
新增条款
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
原公司章程第十一条以后条款，序号依次递增一，原章程第十二条条对应新章程第十三条，内容有变化则列示，无变化则不列示。
第十九条 公司股份总数为 47,442.2935 第二十条 公司注册资本为人民币
万股。公司发行的所有股份均为人民币普通 46,664.8185 万元。
股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
... ...
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
第二十四条 …… 第二十五条 ……
公司因本章程第二十三条第一款第(三) 公司因本章程 0 第一款第（三）项、第
项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
进行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程 0 第一款第
第一款第（一）项、第（二）项的原因收购 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 0 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程 0 第一款规定收购本公
公司依照本章程第二十三条第一款规定 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 并应当在 3 年内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持 员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持有有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
者在卖出后 6 个月内又买入，由此获得的收 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
益归本公司所有，本公司董事会应当收回其 月内又买入，由此获得的收益归本公司所有，所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会应当收回其所得收益。但是，剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
证监会规定的其他情形的除外。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
第三十九条 ... 第四十条 ...
控股股东与公司应实行人员、资产、财 控股股东与公司应实行人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，各自独立核算、 务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财 独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股 务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 担任除董事、监事以外的其他职务。控股股控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监 东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，事的，应保证有足够的时间和精力承担公司 应保证有足够的时间和精力承担公司的工
的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性， 作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不
不得干预公司的财务、会计活动。 得干预公司的财务、会计活动。
... ...
控股股东及其他关联方与公司发生的经 控股股东、实际控制人及其他关联方与
营性资金往来中，应当严格限制占用公司资 公司发生的经营性资金往来中，应当严格限金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 其他关联方不得以下列方式占用公司资金：
也不得互相代为承担成本和其他支出。 （一）要求公司为其垫付、承担工资、
公司也不得以下列方式将资金直接或间 福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
接地提供给控股股东及其他关联方使用： （二）要求公司代其偿还债务；
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给 （三）要求公司有偿或者无偿、直接或
控股股东及其他关联方使用； 者间接拆借资金给其使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关 （四）要求公司通过银行或者非银行金
联方提供委托贷款； 融机构向其提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行 （五）要求公司委托其进行投资活动；
投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易
（四）为控股股东或其他关联方开具没 背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品
有真实交易背景的商业承兑汇票； 和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以
（五）代控股股东或其他关联方偿还债 其他方式向其提供资金；
务； （七）不及时偿还公司承担对其的担保
（六）有关法律、法规、规范性文件及 责任而形成的债务；
中国证监会认定的其他方式。 （八）要求公司通过无商业实质的往来
款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在
规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和证券交易所认定的
其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占
用、期末归还”或者“小金额、多批次”等
形式占用
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