证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2023-047
山 东日科化学股份有限公司
关 于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 30 日召开第
五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司拟回购注销 2022年第一期限制性股票激励计划部分限制性股票共计 760,000 股，上述股份注销完成后，公司总股本将由 466,802,614 股变更为 466,042,614。公司结合上述变更及实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”） 范山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”） 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创 （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
程。 作》和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 466,802,614 元。 第六条 公司注册资本为人民币 466,042,614 元。
公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议 公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议 时，应当就注册资本额的变更事项作出相应的修改 时，应当就注册资本额的变更事项作出相应的修改 本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的 本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的
变更登记手续。 变更登记手续。
第二十四条 公司股本总数为 466,802,614 股，均为 第二十四条 公司股本总数为 466,042,614 股，均为
普通股。 普通股。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
开发行并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托 持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年
他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。自公 易之日起 1 年内不得转让。
司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制 公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时关系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东和 书面委托公司向证券交易所申报离任信息，在离职实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵守 后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
上述义务。 公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请 行政法规、部门规章及其他规范性文件作出股份锁前 6 个月内（以中国证监会正式受理日为基准日） 定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本
条第一款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个
月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增
股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时
书面委托公司向证券交易所申报离任信息，在离职
后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件作出股份锁
定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会 又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证
不受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东会在 30 日内执行。董事会未在上述期限内执行的， 持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 用他人账户持有的股票。
民法院提起诉讼。 董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 求董事会在 30 日内执行。董事会未在上述期限内
的董事依法承担连带责任。 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十三条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公 损害公司债权人的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
对公司债务承担连带责任； 损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公
（五）除非经公司同意或者依据法律、行政法规、 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重司法程序的要求，发起人股东不得为自己或他人目 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带的直接或间接使用或披漏公司的保密信息（保密信 责任。
息是指公司所有未公开的、任何形式的信息，包括
但不限于产品、技术、工艺、研发、业务、财务、
客户、市场营销、经营管理等）；
（六）除非经公司股东大会批准，在发起人股东持
股期间以及不再持股后三年内，发起人股东及其父
母、配偶、子女等直系亲属不得直接或间接（包括
但不限于投资、合伙、合作、委托、信托、控制等
方式）研发、生产与公司产品相同或类似的产品以
及销售、使用与公司产品相同或类似的其他公司的
产品，也不得在研发、生产或者销售与公司产品相
同或类似的产品的机构担任董事、管理人员或者技
术人员；
（七）发起人股东应当为其控股或实际控制的机
构、其直系亲属（父母、配偶、子女等）或该等人
员控股或实际控制的机构，在销售公司产品等业务
往来中产生的对公司所负债务承担连带清偿责任，
在该等债务到期未能清偿时，相关股东应当负责清
偿（包括出售其持有公司的股份兑现清偿）；
（八）发起人股东自参与公司内部经营管理或实际
从事公司某项具体工作之日起，应当以公司利益为
最高行为准则，严格遵守法律法规及内部经营管理
制度规定；
（九）发起人股东违反法律法规、本章程和公司内
部经营管理制度规定以及与公司达成的协议约定，
采取不当行为给公司造成损失的，除另有规定或约
定外，公司有权要求其赔偿损失，赔偿额按实际损
失计算，或按该股东届时所持股份市场公允价值及
应从公司所获利益（包括但不限于销售产品所得）
之和的 2 倍计算（以上两种赔偿损失方式，取其能
充分弥补公司实际损失的方式）；
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增
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