证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2023-006
山 东日科化学股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组；
2、本次对外投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议；
3、本次投资公司的设立尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
1、山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”、“日科化学”）根据 公司战略需要，拟通过全资子公司山东日科橡塑科技有限公司（以下简称“日科 橡塑”）使用土地使用权、自有资金合计15,200万元与赵东日先生、张在林先生 共同成立山东日科特种材料科技有限公司（具体名称以工商登记为准，以下简称 “合资公司”），合资公司注册资本为人民币40,000万元，合资公司成立后拟投 资建设“年产60万吨胶片及制品项目”， 项目分三期建设，每期产能均为20万吨 /年。
2、公司于2023年2月9日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事赵东日先生对此议案回避表决。 根据《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。公司独立董事对 上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。
3、本次对外投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。
二、主要交易方基本情况介绍
合资公司注册资本为人民币40,000万元，出资人基本信息如下：
统一社会信用 法定代表人 是否为 认缴出 认缴比 出资方
序号 出资人名称 代码/身份证号 或授权代表 关联方 资额（万 例 式
码 元）
土地使
1 日科橡塑 913716245766 彭国锋 -- 15,200 38% 用权、
169324 货币
2 赵东日 370305****** -- 是 12,800 32% 货币
******
142723****** 知识产
3 张在林 -- 否 12,000 30% 权、货
****** 币
合计 -- -- -- -- 40,000 100% --
注：涉及到土地使用权、知识产权出资的，资产价值以资产评估机构评估结果为准，不
足部分以现金方式补足。
1、全资子公司的基本情况
（1）公司名称：山东日科橡塑科技有限公司
（2）公司法定代表人：彭国锋
（3）注册时间： 2011 年 6 月 8 日
（4）注册资本： 40,000 万元
（5）公司注册地址：山东沾化经济开发区富源四路与恒业四路交叉口以东
400 米
（6）经营范围：一般项目:塑料制品制造;塑料制品销售;合成材料销售;合成
材料制造(不含危险化学品);工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及合成树脂销售;
专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);化工
产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);橡胶制品
制造;橡胶制品销售;新材料技术推广服务;新材料技术研发;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;危险化学品生产。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准)
（7）为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
（8）日科橡塑 2021 年度及最近一期主要财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，日科橡塑总资产为 161,758.92 万元，净资产为
130,440.22 万元；2021 年度，日科橡塑营业收入为 146,085.08 万元，净利润为12,810.71 万元。(以上数据已经审计)
截止 2022 年 9 月 30 日，日科橡塑总资产为 196,323.07 万元，净资产为
167,384.34 万元；2022 年 1-9 月，日科橡塑营业收入为 103,087.02 万元，净利润
为 7,842.90 万元。(以上数据未经审计)
2、关联交易方的基本情况
（1）基本情况
姓名：赵东日
身份证号码：370305************
住址：山东省淄博市
（2）与公司的关联关系
截至本公告日，公司副董事长赵东日先生直接持有公司 81,785,037 股股份，占公司总股本的 17.37%，赵东日先生之一致行动人赵东升先生持有公司股份6,843,332 股，占公司总股本的 1.45%；赵东日先生及其一致行动人合计持有公司股份 88,628,369 股，合计占公司总股本的 18.82%。该关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5 第（一）、（二）项规定的关联关系情形。
3、非关联交易方的基本情况
（1）基本情况
姓名：张在林
身份证号码：142723************
住址：江苏省南通市
（2）与公司的关联关系
不存在关联关系或相关利益安排。
三、拟成立合资公司的基本情况
公司名称：山东日科特种材料科技有限公司（具体名称以工商登记为准）
注册资本：40,000 万元
经营范围：一般项目:塑料制品制造;塑料制品销售;合成材料销售;合成材料制造(不含危险化学品);工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及合成树脂销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);橡胶制品制造;橡胶制品销售;新材料技术推广服务;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;危险化学品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
以上信息均以工商行政管理部门最终核准为准。
四、投资协议的主要内容
拟签订的投资协议包括以下主要内容：
甲方：山东日科橡塑科技有限公司
乙方：赵东日
丙方：张在林
依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，甲乙丙三方共同出资新设立公司（以下简称“合资公司”，公司名称三方可另行协商确定）。为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东及债权人的合法权益，特制定本合作协议。
1、公司概况：合资公司注册资本 40,000 万元人民币，公司的住所、法定代
表人、经营范围、经营期限等基本信息情况，以公司章程约定且经工商部门登记、备案为准。
2、股权比例经双方协商，对出资方式、注册资本、股权比例分配如下：
甲方：以土地使用权和现金方式出资，持有合资公司 38%的股权，土地使用
权价值以资产评估机构评估结果为准，不足部分以现金方式补足。
乙方：以现金方式出资，持有合资公司 32%的股权。
丙方：以知识产权和现金方式出资，持有合资公司 30%的股权，知识产权价
值以资产评估机构评估结果为准，不足部分以现金方式补足。
甲方先行出资，乙方和丙方在甲方完成实缴义务后两年内完成出资。
3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司股东按照实缴的出资比例分取红利。
4、公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
5、公司任何一方股东完成实缴义务后的两年内，其他股东应及时完成各自的实缴义务，任意一方在上述时间内未完成实缴的，视为违约，违约股东应将其认缴而未实缴出资部分对应的公司股权无条件以零元的价格转让给其他所有守约股东，所转让股权由全部守约股东按各自实缴出资额之比进行分配。
6、合资公司向甲方采购 ACM 产品时应参考市场公允价格进行定价，若合
资公司成为甲方第一大采购客户，甲方应按照大客户价格给予合资公司适当优惠。
7、除三方另行书面约定，任何一方各自拥有并根据本协议提供的各种知识产权和商业秘密等保密信息，包括但不限于材料配方、材料结构、知识产权、设备及工艺图纸、专有技术、客户信息、应用信息等，合作方对此应承担严格且必要的保密责任；未经对方许可，不可告知任何第四方。
8、合作方的权利与义务
战略合作需要各合作方共同努力才能实现预期效果，故需要对三方的权利和义务作如下规定：
（1）各合作方的权利
1）各合作方有要求其他方如约提供服务的权利;
2）各合作方有向其他方提出必要质询的权利;
3）各合作方有对其他方未履行相关约定而带来损失予以追索经济赔偿的权利;
4）各合作方有对其他方未履行保密约定而带来损失予以追索经济赔偿的权
利;
（2）各合作方的义务
1） 各合作方有按本协议如期履行的义务;
2）各合作方有及时回复对方质询的义务;
3）各合作方有对其他方提供的技术秘密和商业秘密等保密信息承担保密责任的义务；
9、在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：
（1）合资公司的设立未能经过相关政府部门的批准。
（2）合资公司因严重亏损而不能继续营业。
（3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合资公司无法继续营业。
（4）各合作方协商一致同意提前终止本协议的。
10、本合作协议自三方签字并盖章之日起生效，此协议一式
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