上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东日科化学股份有限公司
2022 年第一期限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 7
五、本次限制性股票激励计划的调整情况...... 8
六、本激励计划授予条件说明...... 9
七、本激励计划限制性股票的授予情况...... 10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
九、独立财务顾问的结论性意见...... 11
十、备查文件及咨询方式...... 12
一、释义
日科化学、公司、上市 指 山东日科化学股份有限公司
公司
本激励计划、本计划、 指 山东日科化学股份有限公司 2022 年第一期限制性股
限制性股票激励计划 票激励计划
本独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东日科化学
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2022 年第一期限制性股票激励计划调
整及授予相关事项之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
第一类限制性股票、限 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
制性股票 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及控
股子公司的董事、高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日的期
间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
号》 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《山东日科化学股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日科化学提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对日科化学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日科化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
山东日科化学股份有限公司 2022 年第一期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于公司<2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 10 日，公司通过内部公示栏发布了公
司《2022 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划拟授
予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。2022 年 5 月 16 日，公司监事会
发布了《监事会关于公司 2022 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2022
年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2022 年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 6 月 21 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整 2022 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，日科化学本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划的调整情况
（一）调整激励对象名单及授予权益数量
自公司《2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，1 名拟激励对象因其个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票。因此，公司董事会根据 2021 年年度股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。
因前述原因，公司本次激励计划激励对象人数由 5 人调整为 4 人，限制性股
票授予数量由 200 万股调整为 190 万股。
（二）调整限制性股票授予价格
公司于 2022 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露《2022 年第一期限制性股票激
励计划（草案）》后，于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，于 2022 年 6 月 8 日披露了《2021
年年度权益分派实施公告》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以扣除公司回购专户上已回购股份后的 464,902,614 股为基数（公司总股本 470,812,614 股，
扣除公司股票回购专户股票数量 5,910,000 股），向全体股东每 10 股派 0.76
元人民币现金（含税）。该权益分派已于 2022 年 6 月 16 日完成。
因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按总股本折算每股现金红利= 实际现金分红总额÷总股=35,332,598.664 元÷470,812,614 股=0.0750459元/股。
根据公司《2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）调整依据
派息时的调整方法为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
调整后的限制性股票授予价格=3.54-0.0750459=3.46 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，日科化学对 2022 年第一期限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、本激励计划授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任
查看PDF原文
