山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司 2022 年第一期限制性股票
激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
二零二二年六月
1 地址：中国·济南市历下区泺源大街 102 号香格里拉写字楼 5 层
山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司2022年第一期限制性股票
激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
德衡证律意见（2022）第103号
致：山东日科化学股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”或“日科化学”）的委托，作为其 2022 年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《山东日科化学股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东日科化学股份有限公司 2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就本次授予价格、激励对象名单、授予权益数量的调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
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3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日科化学的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为日科化学本次激励计划所必备的法定文件，随其他申请材料一起公开披露，本法律意见书仅供日科化学本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。同日，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 28 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
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<2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（三）2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 10 日，公司通过内部公示栏公布了《2022
年第一期限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划拟授予激励对象的
姓名及职务在公司内部予以公示。截至 2022 年 5 月 10 日公示期满，公司监事会未
收到任何人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出的异议。
（四）2022 年 5 月 16 日，公司监事会出具《监事会关于公司 2022 年第一期限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2022 年第一期限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司<2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2022 年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 6 月 21 日，公司分别召开了公司第五届董事会第四次会议、第
五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
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理股权激励相关事宜的议案》及公司第五届董事会第四次会议决议、第五届监事会第四次会议决议，公司本次授予价格调整及激励对象名单、授予权益数量的调整情况如下：
（一）授予价格的调整
2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年
度利润分配预案的议案》，以扣除公司回购专户上已回购股份后的 464,902,614 股为基数（公司总股本 470,812,614 股，扣除公司股票回购专户股票数量 5,910,000
股），向全体股东每 10 股派 0.76 元人民币现金（含税）。根据公司于 2022 年 6
月 9 日在巨潮资讯网公告的《山东日科化学股份有限公司 2021 年年度权益分派实
施公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 6 月 16 日出具的
《A 股权益分派结果反馈表》及公司说明，截至本法律意见书出具日，上述利润分配方案已实施完毕。
因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按总股本折算每股现金红利= 实际现金分红总额÷总股=35,332,598.664 元÷470,812,614 股=0.0750459 元/股。
根据《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。“派息”的调整方法如下:“P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。调整后的限制性股票授予价格=3.54-0.0750459=3.46 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
根据《激励计划（草案）》的相关规定及2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月21日召开第五届董事会四次会议审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、授予价格的议案》，本次调整后，限制性股票的授予价格由3.54元/股调整为3.46元/股。
（二）激励对象名单、授予权益数量的调整
根据公司第五届董事会第四次会议决议、公司出具的说明及激励对象出具的声明文件，《激励计划（草案）》确定的激励对象中，1名拟激励对象因其个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由5人调整为4人，限制性股票授予数量由200万股调整为190万股。
2022年6月21日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、授予价格的议案》，监事会同意公司本次对限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、授予价格的调整。
2022年6月21日，公司独立董事对关于调整2022年第一期限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、授予价格的事项发表了同意的独立意见、
综上所述，本所律师认为，公司本次授予价格及激励对象名单、授予权益数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定”之“二、本激励计划的授予日”的规定，本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
根据公司 2021 年年度股东大会授权，公司于 2022 年 6 月 21 日召开第五届董
事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为 2022 年 6 月 21 日。
2022 年 6 月 21 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：董事会确定
公司 2022 年第一期限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 6 月 21 日，该授予日
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为
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