山东日科化学股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的通知在2019年4月5日以电子邮件的方式发出。
2、第四届董事会第二次会议于2019年4月15日在公司会议室以现场方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。
4、本次董事会会议由董事长蒋荀先生主持，监事会主席岳继霞女士列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
独立董事杜业勤先生、刘国军先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告），并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
2018年度，公司实现营业收入1,568,771,296.29元，比上年同期下降25.41%；
实现营业利润120,569,407.88元，比上年同期下降23.19%；实现归属于上市公司股东的净利润102,767,774.37元，比上年同期增长8.08%。公司资产质量良好，财务状况健康。
与会董事认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（京永审字（2019）第110008号），该报告为标准无保留意见审计报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》
经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2018年度母公司实现净利润48,265,409.34元，加上年初未分配利润442,693,567.81元，减去本年度提取法定盈余公积金4,826,540.93元及分配的2017年度普通股股利63,871,892.10元，本年度末公司可供股东分配的利润为422,260,544.12元；资本公积金余额为596,035,371.08元。
2018年度利润分配预案：以扣除公司回购专户上已回购股份后的424,501,514股为分配基数（公司总股本425,812,614股，扣除公司股票回购专户股票数量1,311,100股），向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），合计向全体股东派发现金红利21,225,075.70元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2018年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司董事在全面审核公司2018年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2018年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。
《2018年年度报告全文》、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-037）具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>议案》
董事会经核查认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告，公司保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见。《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-038）以及监事会、独立董事、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷认定情况，报告期内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司独立董事、监事会分别对公司《2018年度内部控制自我评价报告》分别发表了独立意见和核查意见，公司审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告，公司保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见。《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司有足够的运营资金，根据公司业务发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司昌乐支行、中国工商银行股份有限公司昌乐支行2家申请综合授信额度共计不超过人民币40,000万元（最终以各银行实际核准的信用额度为准），内容包括流资贷款、贸易融资等综合授信业务，具体明细如下：
序号 银行名称 申请授信额度（万元） 期限
1 中国银行股份有限公司昌乐支行 30,000 1年
2 中国工商银行股份有限公司昌乐支行 10,000 1年
公司具体使用金额将在上述额度范围内根据自身运营的实际需求确定，董事会拟授权总经理彭国锋先生代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币35,000万元的自有闲置资金进行现金管理，在额度范围内，资金可以滚动使用。自董事会审议通过之日起一年内有效，董事会授权公司总经理在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，意见具体内容及《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-039）详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
全资子公司山东日科橡塑科技有限公司因生产经营需要，拟向潍坊银行股份有限公司滨州分行申请总金额不超过人民币5,000万元、青岛银行股份有限公司滨州分行申请总金额不超过3,000万元、中国邮政储蓄银行股份有限公司滨州市沾化支行申请总金额不超过5,000万元、中国农业银行股份有限公司滨州沾化支
行申请总金额不超过5,000万元、招商银行股份有限公司滨州分行申请总金额不超过5,000万元、浙商银行股份有限公司潍坊分行申请总金额不超过6,000万元的综合授信业务，公司计划为上述综合授信业务提供连带责任保证，本次担保金额不超过人民币29,000万元。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2019-040）及独立意见具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司<董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬考核报告>的议案》
2018年度，公司依照《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，确定董事、监事、高级管理人员薪酬，薪酬考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会薪酬与考核委员会根据对公司董事、监事和高管人员的履职情况，确认2018年度薪酬方案如下：
姓名 职务（2018年末） 任职状态（2018年末）从公司获得的税前报酬
总额（万元）
赵东日 董事长 现任 40
彭国锋 董事、总经理 现任 41.73
路恩斌 董事 现任 27.90
杜业勤 独立董事 现任 6
刘国军 独立董事 现任 6
万吉林 监事会主席 现任 45
刘大伟 监事 现任 8.97
刘春龙 监事 现任 6.18
张建伟 财务总监
