证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2018-041
山东日科化学股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年6月24日，山东日科化学股份有限公司（以下称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事已对其发表了同意的独立意见。基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）且不低于3,000万元（含3,000万元），回购股份的价格不高于人民币5元/股，用于公司员工激励或减少注册资本，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内，具体内容如下：
一、回购股份的方式
本次回购股份拟采用的方式为集中竞价以及法律法规许可的其他方式。
二、回购股份的用途
本次回购股份拟用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）或减少注册资本。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为每股不超过人民币5元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。在回购资金总额最高不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）且不低于人民币3,000万元（含3,000万元）、回购股份价格不超过人民币5元/股的条件下，预计可回购股份数量约为600万股至3,000万股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.4091%至7.0454%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如果公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设本次回购股份主要用于员工股权激励或员工持股计划
按回购上限计算，股份回购数量约为3,000万股，若其中21,290,630股（根据《中华人民共和国公司法》规定，用于激励的股份不能超过公司总股本的5%）用于激励，其中8,709,370股用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类型 本次变动前 变化情况 本次变动后
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
1、有限售条件的股份 116,738,642 27.42% 21,290,630 0 138,029,272 33.09%
2、无限售条件的股份 309,073,972 72.58% 0 30,000,000 279,073,972 66.91%
3、股份总数 425,812,614 100.00% 0 8,709,370 417,103,244 100.00%
2、假设本次回购股份全部被注销
按回购上限计算，股份回购数量约为3,000万股，若3,000万股全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类型 本次变动前 变化情况 本次变动后
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
1、有限售条件的股份 116,738,642 27.42% 0 0 116,738,642 29.49%
2、无限售条件的股份 309,073,972 72.58% 0 30,000,000 279,073,972 70.51%
3、股份总数 425,812,614 100.00% 0 30,000,000 395,812,614 100.00%
3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
八、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
九、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至2017年12月31日，公司总资产为1,731,496,557.07元，归属于上市公司股东的净资产为1,589,084,533.72元；2017年度公司实现营业收入2,103,216,856.38元，归属于上市公司股东的净利润95,085,473.53元。截至2018年3月31日，公司总资产为1,756,346,078.12元，归属于上市公司股东的净资产为1,624,059,584.69元；2018年1-3月公司实现营业收入191,229,176.43元，归属于上市公司股东的净利润34,975,050.97元。
假设本次回购资金上限1.5亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为8.54%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为9.24%，占比相对较低；公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司员工激励或减少注册资本，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
按照回购数量3,000万股测算，回购后公司第一大股东仍然为赵东日先生，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、审议程序及独立董事意见
2018年6月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于公司员工激励或减少注册资本，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。
本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、风险提示
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
十四、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
董事会
二○一八年六月二十五日
