证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2023-039
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023 年 4 月 27 日
限制性股票授予数量：1,405 万股
限制性股票授予价格：3 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日
召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 4 月 27 日为授予日，向符合条件的
126 名激励对象合计授予 1,405 万股限制性股票，授予价格为 3 元/股。现对有关
事项说明如下：
一、激励计划简述
2023 年 4 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司A 股普通股股票。
3、授予价格：3 元/股。
4、激励对象范围及分配情况：本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）中层管理人员及核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体分配如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划
姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 公告时公司股
本总额的比例
中层管理人员及核心技术/业务人员 1,405 100% 2.37%
（126 人）
合计 1,405 100% 2.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、本激励计划的有效期及归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 39 个月。
（2）归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
2 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股 50%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、本激励计划的额外限售期
（1）通过参与本激励计划获授第二类限制性股票的所有激励对象承诺自每批次限制性股票归属之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。
（2）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响归属之日起的 3 个月后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
7、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司2023年净利润较2022年增长率不低于15%；
第二个归属期 公司2024年净利润较2022年增长率不低于30%。
注：上述“净利润”是经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核并确定个人层面业绩考核结果分数段（R），依据个人层面业绩考核结果分数段（R）确定激励对象最终可归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例（S）按下表确定：
个人层面业绩考核结果分数段（R） 个人层面可归属比例（S）
95%≤R≤100% 100%
90%≤R＜95% 80%
85%≤R＜90% 50%
R＜85% 0
激励对象只有在上一年度公司层面业绩考核达标的前提下方可归属限制性股票。激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面可归属比例（S）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，并按本激励计划规定由公司作废失效。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023 年 3 月 16 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2023 年 3 月 17 日至 2023 年 3 月 26 日，公司将本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
激励对象提出的异议。2023 年 3 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
4、2023 年 4 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2023 年 4
月 3 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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