证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2021-042
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行
权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 8 日召
开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整
2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》。现将相关
事项公告如下：
一、 《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》已履行的相关程序
（一）2019 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019
年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相
关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对
本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司
独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019 年 6 月 17 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2019 年 6 月 24 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。因公司实施 2019 年度权益分派，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》规定，同意调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格。本次调整完成后，限制性
股票的回购价格由 3.15 元/股调整为 3.10 元/股；股票期权的行权价格由 6.97 元/
股调整为 6.92 元/股。
（五）2021 年 7 月 8 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司于 2021 年 5 月 27 日实施了 2020 年年度权益分派方案：以公司总
股本剔除已回购的股份后的584,269,735股为基数（公司总股本为596,193,648股，
其中回购专户中的股份为 11,923,913 股），向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现
金，本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即29,213,486.75 元=584,269,735 股×0.05 元/股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.0489999 元计算。（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即 0.0489999 元/股=29,213,486.75 元÷596,193,648 股）
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定需对本次限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行相应调整。具体调整情况如下：
（一）回购价格的调整
派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
故本次限制性股票调整后的回购价格为 3.05 元/股（3.05= 3.10-0.0489999）。
（二）行权价格的调整
派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
故本次股票期权调整后的行权价格为 6.87 元/股（6.87=6.92-0.0489999）。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》回购价格及行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司本次对《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》回购价格及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对《2019年股票期权与限制性股票激励计划》回购价格及行权价格的调整。
五、监事会的意见
监事会对公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的调整事项进行了认真核查，认为：本次对《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师的法律意见
北京市中伦律师事务所认为：公司激励计划回购价格与行权价格调整已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定取得必要的相关批准与授权；公司激励计划回购价格与行权价格调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；
3、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 8 日
查看PDF原文
