300212 深市 易华录

股票简称：易华录                                    股票代码：300212
  北京易华录信息技术股份有限公司

  2022 年度向特定对象发行股票预案

                      二〇二二年五月


                      发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。

  本次向特定对象发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重大事项提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需通过中国华录集团有限公司审批通过、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。


    若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新 规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    4、本次向特定对象发行股票数量不超过 13,000 万股（含本数），发行的股
 票数量上限不超过本次发行前总股本的 30%，且拟募集资金总额不超过 290,593.40 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得 中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权发行时的实际 情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本以及股权激励、股票回购注销等除权除息事项，本次 发行的股票数量将作相应调整。

    若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调 整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日 起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管 部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股 票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调 整。

    6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持 股比例共享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

    7、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 290,593.40 万元（含本
 数）人民币，扣除发行费用后，募集资金拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                项目投资总额  拟以募集资金投入金额

 1              超级存储研发项目                30,969.46              25,707.65

 2    政企数字化转型平台关键技术研发及产业      111,414.77              91,178.47
                    化项目


3    人工智能训练资源库及全域视频感知服务      93,769.78              86,707.28
                    平台

4                补充流动资金                  87,000.00              87,000.00

                  合计                          323,154.01            290,593.40

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

  8、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红(2022 年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年利润分配情况及公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划等进行了说明，请广大投资者予以关注。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺”。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“七、本次发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。

                        目录


发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次发行股票方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 18
  八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 19

  一、本次募集资金使用计划...... 19

  二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 19

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 30

  四、可行性分析结论...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 32
  二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况

  ...... 32

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
  四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争等变化情况...... 33
  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34

  六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 34

  七、本次发行相关的风险说明...... 34
第四节 发行人利润分配政策及执行情况...... 40

  一、公司的利润分配政策...... 40

  二、公司最近三年利润分配情况...... 43

  三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划...... 43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 48
  一、关于除本次发行外，未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  ...... 48

  二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺...... 48

                        释义

  在本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、易华录、上市公  指  北京易华录信息技术股份有限公司
司、本公司、公司
华录集团、控股股东、实  指  中国华录集团有限公司
际控制人

本次向特定对象发行、本      北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股

次向特定对象发行股票、  指  票
本次发行、本次发行股票

国富瑞                  指  国富瑞数据系统有限公司（公司控股子公司）

国富商通                指  国富商通信息技术发展股份有限公司

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