证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-111
北京易华录信息技术股份有限公司
第四届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）第四
届董事会第四十八次会议于 2020 年 8 月 28 日（星期五）以现场会议的方式在公
司十楼会议室召开，会议通知已于 2020 年 8 月 23 日以专人送达、邮件等方式送
达全体董事。本次会议应出席董事 8 名，实际出席会议董事 8 名，会议由公司董事长林拥军先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于资本市场环境变化，公司现根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整的主要内容为发行对象由 7 名调整为 2 名，删除了华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵国调”）、中国北方工业有限公司（以下简称“北方工业”）、北京金融街资本运营中心、国网英大投资管理有限公司（以下简称“英大投资”）；同时，由于公司实施 2019 年度利润分配方案，公司本次发行股票的发行价格由 36.87 元/股调整至 30.59 元/股，发行数量由不超
过 29,834,553 股（含 29,834,553 股）调整为不超过 35,959,464 股（含 35,959,464
股）。具体调整后的方案如下：
公司本次发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）共 2 名符合中国证监会规定的特定对象。华录资本、国调基金均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
4、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的初始价格为 36.87 元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2019 年度权益分派方案（以公司权益分派股权登记日的总股本 541,489,809 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以总股本 541,489,809 股为基
数，每 10 股转增 2 股），公司本次发行价格由 36.87 元/股调整至 30.59 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过 35,959,464 股（含 35,959,464 股），未超过本次发
行前总股本的 30%。最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。各发行对象认购股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 华录资本 16,345,211 50,000
2 国调基金 19,614,253 60,000
合计 35,959,464 110,000
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
6、限售期
本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 11.00 亿元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
9、未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
10、本次发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司向特定对象发行股票预案进行了修订。《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告进行了修订。《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订。《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会对向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的文件进行了修订。《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告（三次修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于同意公司与部分发行对象签署终止协议的议案》
因再融资政策法规变化等客观原因，同意公司与原发行对象华夏人寿、中兵国调、北方工业、北京金融街资本运营中心、英大投资在平等、自愿、诚信的基础上，终止原股份认购协议（含股份认购协议之补充协议）及战略合作协议。
表决结果：同意票 8 票，反对票
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