300212 深市 易华录

股票简称：易华录                                    股票代码：300212
  北京易华录信息技术股份有限公司
 向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
                      二〇二〇年八月


                      发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次发行方案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届董事会第四十二次会议、第四届董事会第四十五次会议、第四届董事会第四十八次会议和2020 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  2、本次发行股票的发行对象为华录资本、国调基金共 2 名符合中国证监会规定的特定对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次发行股票的初始价格为 36.87 元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2019 年度权益分派方案（以公司权益分派股权登
记日的总股本 541,489,809 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税），
同时进行资本公积金转增股本，以总股本 541,489,809 股为基数，每 10 股转增 2
股），公司本次发行价格由 36.87 元/股调整至 30.59 元/股

  4、本次发行股票数量不超过 35,959,464 股（含 35,959,464 股），未超过本次
发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。各发行对象认购股份数量及金额如下：

  序号          发行对象        认购股份数量（股）      认购金额（万元）

    1            华录资本                  16,345,211                  50,000

    2            国调基金                  19,614,253                  60,000

            合计                        35,959,464                  110,000

  注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留
整数。

  5、本次发行募集资金总额不超过 11.00 亿元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、为进一步规范和完善北京易华录信息技术股份有限公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划。

  敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体
承诺”。

  公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


                        目录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次发行的背景和目的 ...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

  四、本次发行股票方案概要 ...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
  七、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序 . 15
第二节 发行对象基本情况...... 16

  一、 华录资本 ...... 16

  二、 国调基金 ...... 18
第三节 本次发行相关协议内容摘要...... 23

  一、 附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要 ...... 23

  二、 附条件生效的战略合作协议及补充协议内容摘要 ...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 32

  一、本次募集资金使用计划 ...... 32

  二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 32

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 34

  四、可行性分析结论 ...... 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 36
  二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况

  ...... 36


  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36
  四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 37
  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 37
  六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 38

  七、本次发行相关的风险说明 ...... 38
第六节 发行人利润分配政策及执行情况...... 43

  一、公司的利润分配政策 ...... 43

  二、公司最近三年利润分配情况 ...... 46

  三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 ...... 47

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 52
  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 52

  二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺 ...... 52

                        释义

  在本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、易华录、上市公  指  北京易华录信息技术股份有限公司
司、本公司、公司
华录集团、控股股东、实  指  中国华录集团有限公司
际控制人

本次向特定对象发行、本      北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股
次向特定对象发行股票、  指  票
本次发行、本次发行股票

本预案                  指  《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行
                            股票预案（三次修订稿）》

定价基准日              指  第四届董事会第四十二次会议决议公告日

公司章程                指  北京易华录信息技术股份有限公司章程

华录资本                指  华录资本控股有限公司

国调基金                指  中国国有企业结构调整基金股份有限公司

                            发行人分别与华录资本、国调基金签署的《北京易华录
股份认购协议            指  信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件
                            生效的股份认购协议书》

                            发行人分别与华录资本、国调基金签署的《北京易华录
补充协议                指  信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件
                            生效的股份认购协议书之补充协议》

战略合作协议            指  发行人与国调基金签署的《战略合作协议》

战略合作协议之补充协议  指  发行人与国调基金签署的《战略合作协议之补充协议》

最近三年                指  2017 年、2018 年、2019 年

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

国务院国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会

公司法                  指  《中华人民共和国公司法》

证券法                  指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》        指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

董事会