证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2015-086
北京易华录信息技术股份有限公司
关于收购厦门世纪恒深科技工程有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2015年11月30日，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“易华录”、“受让方”、“甲方”）与“陈麓杭（乙方）、杨跃林（丙方）、苏少雄（丁方）、陈晶（戊方）”（以下合称“转让方”）四位自然人签署了《北京易华录信息技术股份有限公司与陈麓杭、杨跃林、苏少雄、陈晶四位自然人关于对厦门世纪恒深科技工程有限公司进行股权转让的协议》。公司以自有资金7700万元收购转让方持有的厦门世纪恒深科技工程有限公司（以下称“世纪恒深”、“目标公司”）35%的股权，成为世纪恒深第一大股东。
2、董事会意见
公司于2015年11月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议收购厦门世纪恒深科技工程有限公司股权的议案》，公司董事会同意以7700万元收购世纪恒深35%股权，并通过世纪恒深原股东放弃表决权的方式，获得厦门世纪恒深51%的投票权，成为实际控制人。
公司独立董事对本次交易出具了专门意见，同意本次交易实施。根据深交所有关规定及《公司章程》规定，本次交易的批准权限在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。
3、本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
二、交易对方的基本情况
1、陈麓杭，性别：男，身份证号：3505221960XXXX4012，住所：厦门市思明区西堤南里1号1705室，厦门世纪恒深科技工程有限公司董事长
2、杨跃林，性别：男，身份证号：3502041960XXXX5017，住所：厦门市思明区鹭江道256号1501室，厦门世纪恒深科技工程有限公司法人代表；
3、苏少雄，性别：男，身份证号：6101031969XXXX2456，住所：厦门市思明区盈翠里36号502室，厦门世纪恒深科技工程有限公司总经理；
4、陈晶，性别：女，身份证号：4201221980XXXX4429，住所：厦门市湖里区长岸路420号604，厦门世纪恒深科技工程有限公司副总经理。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：厦门世纪恒深科技工程有限公司
注册号：350206200051323
类型：有限责任公司
法定代表人：杨跃林
注册资本：500万人民币
成立日期：2002年9月4日
住所：厦门市思明区望海路57号402室之一
经营范围：计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成及技术咨询服务；交通控制、监控综合系统工程；安全技术防范工程；交通安全设施工程；批发零售机电设备；建筑综合布线与智能化系统设计与施工。
截止2015年6月30日，世纪恒深股权结构如下：
姓名 出资金额（万元） 持股比例
陈麓杭 262.50 52.5%
杨跃林 112.50 22.5%
苏少雄 100.00 20%
陈晶 25.00 5%
合计 500.00 100%
厦门世纪恒深科技工程有限公司自2002年成立至今一直专注于智能交通系统工程设计实施、系统集成和产品研发，不仅在智能交通系统工程、公路运输车辆超限（载）自动检测图像抓拍及布控处罚系统、楼宇智能化系统及平安城市监控报警系统等方面拥有丰富的经验，在计算机智能识别、安防监控、视频采集及传输等应用软件方面也拥有较强的开发、设计能力，是海西区域智能交通领域的骨干企业。世纪恒深具有安防工程企业一级资质。
2、财务状况
根据中天运会计师事务所出具的（中天运【2015】审字第【90627】号），最近一年及一期世纪恒深主要财务数据如下：
单位：万元(人民币)
项目 2014年12月31日 2015年6月30日
资产总额合计 7671.59 6891.80
负债合计 4852.68 4543.69
所有者权益合计 2818.91 2348.11
主营业务收入 6719.93 1664.65
营业利润 1019.18 343.93
净利润 864.69 294.32
四、交易协议的主要内容
1、交易定价依据
以北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为基准日对目标公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第020204号）（以下简称“《资产评估报告》”）所确定的目标公司市场价值作为本次交易的依据。截至评估基准日2015年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，厦门世纪恒深科技工程有限公司股东全部权益价值的评估结果为23,300.00万元，增值
20,951.89万元，增值率892%。以评估值为转让价格的参考，目标公司的价值按人民币22,000万元计算。
2、转让方式
受让方分两步收购转让方持有的目标公司65%的股权。第一步，受让方用自有资金7700万元在2015年12月31日前完成按下表收购转让方持有的目标公司35%的股权，成为世纪恒深第一大股东。
单位：万元(人民币)
转让前持有目标公司的股权 向受让方转让 转让后持有目标公司的股权
目标公司股东 占比 的股权占比 占比
陈麓杭 52.5% 18.375% 34.125%
杨跃林 22.5% 7.875% 14.625%
苏少雄 20% 7% 13%
陈晶 5% 1.75% 3.25%
易华录 0% —— 35%
合计 100% 35% 100%
第二步，转让方与受让方约定，在2016年12月31日前受让方完成以受让方增发的股票作为转让对价支付的形式收购转让方持有的目标公司合计30%股权，根据目标公司的发展状况，双方约定以2015年承诺净利润为基础收购市盈率约11倍，业绩承诺年限至2017年不延长。
3、投资金额、定价依据及支付安排
（1）本次股权转让的财务审计和评估基准日为2015年6月30日。
（2）本次股权转让定价是基于对目标公司的审计评估结果，目标公司评估价值为人民币23300万元，以评估值为转让价格的参考，目标公司的价值按人民币22000万元计算，转让方与受让方一致同意本次股权转让的对价为人民币7700万元。
（3）本次股权转让价款的支付方式：本次股权转让价款分期支付，待股权转让协议生效后5个工作日内受让方向转让方支付本次股权转让价款的25%，完成工商变更后5个工作日内向转让方支付本次股权转让价款的25%，完成工商变更后三个月内向转让方支付剩余本次股权转让价款的50%。
（4）甲方付清第一期转让价款后，转让方应协助甲方在本协议生效30日内完成目标公司的工商变更手续。
五、涉及收购的其他安排
（一）业绩承诺、估值调整及补偿安排
1、业绩承诺：转让方承诺目标公司在2015年、2016年、2017年实现的税后净利润分别不低于人民币2000万元、2600万元、3250万元，上述各项税后净利润的具体数额须以每年审计报告确认数据为准。
2、估值调整：若目标公司2015年、2015年和2016年累计实际盈利数高于前述转让方承诺的三年净利润总数，则差额部分的65%作为目标公司估值的调增部分，就该估值调增部分金额，由甲方按照转让方各自持有的目标公司股份数额占其合计持有目标公司股份数额的比例以现金方式向其支付。
3、补偿安排：在本次交易完成后，若在补偿期间内，目标公司某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数，转让方作为义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
如本次协议未能如期在2015年度生效，则前述补偿测算期间将顺延，转让方需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
（1）业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式
在本次交易完成后，若在补偿期间内，目标公司某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数，转让方将优先以其持有的受让方股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算（公式中净利润预测数即净利润承诺数）：
1）股份补偿数额
当年应补偿股份数=（厦门世纪恒深截至当期期末累计净利润预测数－厦门世纪恒深截至当期期末累计实际盈利数）÷厦门世纪恒深利润补偿期间内各年度的净利润预测数总和×交易资产价格÷发行价格－已补偿股份数量
2）现金补偿金额
