证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2023-057
鞍山森远路桥股份有限公司
关于签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》等协议暨
控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023 年 10 月 31 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或
“森远股份”）的控股股东、实际控制人郭松森先生及公司股东齐广田先生分别与北京中科信控创新创业科技发展有限公司（以下简称“中科信控”）签署了《股份转让协议》，郭松森先生将其持有的森远股份 58,106,394 股股份（占森远股份总股本的 12.00%）向中科信控转让；齐广田先生将其持有的森远股份 24,210,998股股份（占森远股份总股本的 5.00%）向中科信控转让。
2、同日，郭松森先生与中科信控签订了《表决权放弃协议》，郭松森先生将放弃其持有的公司 74,602,351 股股份所对应的表决权。本次表决权放弃的期限为自签署《表决权放弃协议》签署之日起，至《表决权放弃协议》约定的终止情形发生之日止。
3、本次股份转让及表决权放弃完成后，中科信控将持有森远股份 82,317,392
股股份（占森远股份总股本的 17.00%），拥有森远股份 17.00%的表决权，中科信控将成为森远股份控股股东。中科信控无实际控制人，故森远股份将变更为无实际控制人。
4、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。
5、本次股份转让相关事项仍需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
证登深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，本次权益变动事项能否最终实
施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2023 年 10 月 31 日，郭松森先生、齐广田先生分别与中科信控签署了《股
份转让协议》，郭松森先生、齐广田先生拟将持有的森远股份合计 82,317,392 股
股份（占森远股份总股本的 17%）向中科信控转让，转让价款合计为人民币 3.536
亿元，本次股份转让价格确定为 4.2956 元/股。
同日，郭松森先生与中科信控签订了《表决权放弃协议》，郭松森先生将放
弃其持有的公司 74,602,351 股股份所对应的表决权。
根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，上述股份转让完成及表决权
放弃生效后，中科信控拥有公司表决权的比例将达到 17%，中科信控将实现对公
司的控制。公司的控股股东将由郭松森先生变更为中科信控，公司的实际控制人
将由郭松森先生变更为无实际控制人。具体情况如下：
本次权 益变动前 本次权 益变动后
股东 持股数量 持股比例 拥 有表决权 表决权 持股数量 持股比例 拥有表决 表决权比
（股） （%） 的股份数 比例 （股） （%） 权的股份 例（%）
（股） （%） 数（股）
郭松森 132,708,745 27.41 132,708,745 27.41 74,602,351 15.41 0 0
齐广田 47,671,682 9.85 47,671,682 9.85 23,460,684 4.85 23,460,684 4.85
中科信控 0 0 0 0 82,317,392 17.00 82,317,392 17.00
二、股份交易各方基本情况
（一）股份出让方
1、郭松森
姓名 郭松森
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2103021963********
是否取得其他国家或 地区居留权 否
2、齐广田
姓名 齐广田
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2103031964********
是否取得其他国家或 地区居留权 否
（二）股份受让方
1、中科信控的基本情况
名称 北京中科信控创新创业科技发展有限公司
法定代表人 王钊
注册资本 500 万元
住所 北京市海淀区北太平庄路 18 号 C 座 9 层 C910
统一社会信用代码 91360502MA38ALKN7P
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能基础软件
开发；环保咨询服务；数字创意产品展览展示服务；数据处理服
务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；数
据处理和存储支持服务；软件销售；电子产品销售；电子元器件
批发；电力电子元器件销售；云计算设备销售；云计算装备技术
服务；会议及展览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调
经营范围 查）；社会经济咨询服务；广 告发布；广告设计、代理；广告制
作；非居住房地产租赁；物联网技术研发；物联网技术服务；物
联网应用服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；
第一类增值电信业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）（不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2、中科信控的股权控制关系图
中科信控的实际股权控制关系图如下：
3、关于中科信控无实际控制人的说明
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》关于实际控制人的相关规定，结合中科信控的股权结构、现行章程、董事及高级管理人员提名及任免、股东会和董事会决议以及实际经营决策等实际情况，中科信控对其控制权情况进行了谨慎甄别。
根据中科信控的《公司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，且股东会会议作出的全部决议必须经全体股东一致通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制中科信控股东会最终控制中科信控。
根据中科信控的《公司章程》，董事会行使执行股东会决议、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司经理、副经理及财务负责人等职权。公司董事会由三名董事组成，由中科信控（北京）科技有限公司、北京中科泓源信息技术有限公司和济南中谷智算企业管理合伙企业（有限合伙）各委派一名董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议必须经过全体董事一致同意才能通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制董事会最终控制中科信控。
综上所述，中科信控的任一股东均不能单独控制中科信控的股东会或董事会。因此，经中科信控审慎判断认定后，中科信控目前无实际控制人。
截至本公告披露日，本次交易转让方郭松森先生、齐广田先生与中科信控之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；郭松森先生、齐广田先生未在中科信控担任董事、监事或高级管理人员，未直接或间接持有中科信控股权，不会对中科信控重大决策产生重大影响，不存在为中科信控受让公司股份提供融资安排的情形，与中科信控之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》规定的关联关系。与森远股份其他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。
三、股份转让协议的主要内容
（一）郭松森与中科信控签署的《股份转让协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
转让方：郭松森
受让方：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
（2）签订时间
转让方与受让方于 2023 年 10 月 31 日签订了《股份转让协议》。
2、合同主要内容
郭松森与中科信控签订的《股份转让协议》主要内容如下：
“第二条 股份转让
2.1 转让方同意将其持有的目标公司 58,106,394 股股份（占目标公司股份总
额的 12.00%）依据本协议的约定转让予受让方，而受让方同意依据本协议的约定自转让方处受让标的股份。
2.2 双方同意，自标的股份交割日起，受让方即持有标的股份，享有中国法
律法规及目标公司章程所规定的作为标的股份的股东的权利并承担相应的义务，而转让方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。
2.3 自本协议签署日至标的股份交割日前，上市公司进行派发股利、送股、
资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有，本协议项下股份转让的数量相应调整，但不应影响受让方在本次交易后对目标公司的表决权比例。如在本协议签署日后至本次股份转让完成前发生向转让方分配利润事项，则受让方有权在应付转让方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经受让方事先书面同意，转让方不以任何方式对股份
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