鞍山森远路桥股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订,并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》对应内容
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 的其他情形的除外。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
月时间限制。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
负有责任的董事依法承担连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议以下重大购买或者出售资产 （十三）审议以下重大购买或者出售资产
（不含购买原材料或者出售商品等与日常经 （不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委 营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资， 托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；资产抵押、 有至到期投资等）；提供财务资助；资产抵押、质押；租入或租出资产；签订管理方面的合同 质押；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 （含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或债务重组； 产（受赠现金资产除外）；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等达到 研究与开发项目的转移；签订许可协议等达到
下列标准之一的事项： 下列标准之一的事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算数据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
额超过3000万元； 5000万元；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
元； 元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用） 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50％以 占上市公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过3000万元； 上，且绝对金额超过5000万元；
5．交易产生的利润占上市公司最近一个 5．交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过300万元； 额超过500万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
6．公司发生购买或出售资产交易时，应 6．公司发生购买或出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产30％的； 总资产30％的；
已按照上述规定履行相关决策程序的，不 已按照上述规定履行相关决策程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
（十四）审议公司与关联人发生的交易 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规
定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一
对值5%以上的关联交易； 个会计年度每股收益的绝对值低于人民币
（十五）审议批准变更募集资金用途事 0.05元的，可免于按照前款规定履行股东大会项；
（十六）审议股权激励计划； 审议程序。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十四）审议公司与关联人发生的交易
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝式由董事会或其他机构和个人代为行使。 对值5%以上的关联交易。该交易应当聘请符
合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的
进行评估或者审计，但与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
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