300210 深市 森远股份

证券简称：森远股份      证券代码：300210    上市地点：深圳证券交易所
        鞍山森远路桥股份有限公司

      ANSHAN SENYUAN ROAD & BRIDGE CO., LTD.

 2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票
                  预案

                  二〇二〇年十一月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

  二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过 35 名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

  三、本次发行拟募集资金总额不超过（含）17,400.00 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                总投资额      拟使用募集资金金额

  1    再生成套设备租赁服务平台建设            12,650.00            10,500.00

  2    军民融合产品创新平台                      2,300.00              1,900.00

  3    补充流动资金及偿还金融机构借款            5,000.00              5,000.00

                合计                          19,950.00            17,400.00

  四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非发行的发行价格将进行相应调整。

  五、本次发行股票数量不超过 5,000 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。


  六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  七、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
  八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”之“（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施”。

  十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。

发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次发行股票方案概要...... 6

  一、发行人基本情况 ...... 6

  二、本次发行的背景和目的 ...... 6

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 8

  四、本次发行方案概要 ...... 9

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12

  七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 14

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 14

  二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 14

  三、本次发行对公司的影响 ...... 26

  四、募集资金投资项目可行性结论...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28

  一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 28

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
  三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况 ...... 29
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

  情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30

  六、本次发行的相关风险 ...... 30
第四节 公司利润分配政策及执行情况......34

  一、公司利润分配政策 ...... 34

  二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 36

  三、未来三年股东分红回报规划 ...... 37
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......40

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 40

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施...... 40

                      释  义

  在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、本公司、 指  鞍山森远路桥股份有限公司
公司、森远股份

本次发行、本次        鞍山森远路桥股份有限公司 2020 年度以简易程序向不超过 35 名
以简易程序向特  指  特定对象（含 35 名）发行 A 股股票的行为

定对象发行

本预案          指  鞍山森远路桥股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行
                      股票预案

报告期          指  2017 年、2018、2019 年及 2020 年 1-9 月

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》    指  《鞍山森远路桥股份有限公司章程》

董事会          指  鞍山森远路桥股份有限公司董事会

股东大会        指  鞍山森远路桥股份有限公司股东大会

监事会          指  鞍山森远路桥股份有限公司监事会

中国证监会、证  指  中国证券监督管理委员会
监会
深交所、交易所  指  深圳证券交易所
元、万元、亿元  指  除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元

A 股            指  人民币普通股

  注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  如本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系由于四舍五入造成。


              第一节  本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称        鞍山森远路桥股份有限公司

英文名称        ANSHAN SENYUAN ROAD & BRIDGE CO., LTD.

成立时间        2004 年 10 月 25 日

法定代表人      孙斌武

股票上市交易所  深圳证券交易所

股票简称        森远股份

股票代码        300210

注册资本        484,219,953 元人民币

注册地址        辽宁省鞍山市鞍千路 281 号

联系电话        0412-5222118

传真号码        0412-5225728

公司网址        http://www.assyrb.com

电子信箱        sygl@assyrq.com

                公路筑养护设备及车辆、 除雪设备及车辆、市政设备及车辆、环卫设备
                及车辆、铁路养护设备及车辆、机场养护设备及车辆、再生产品设备、
                增材制造装备、港口设备、特种设备、压缩式垃圾箱、环保厕所、汽车
经营范围        配件、化工产品（不含危险化学品）开发、制造及销售；电子产品、钢
                材、日用品、五金交电（不含电动自行