证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2012-040
鞍山森远路桥股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次
会议以现场方式于 2012 年 9 月 23 日在鞍山市鞍千路 281 号鞍山森远路桥股份有
限公司二楼会议室召开。会议通知及议案等资料已于 2012 年 9 月 17 日以书面结
合电子邮件的方式向所有董事发出。会议应出席董事 9 人，实际参加会议董事 9
人，公司监事列席了本次会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的规定。会议由公司董事长郭松森先生主持，会议以现场记名投票表决
方式通过了以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
同意公司以现金方式收购刘中文等自然人股东持有的吉林省公路机械有限
公司 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交
易构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产重组交易对方为吉林省公路机械有限公司的全体股东，即刘中
文、孙有才、秦国林、王柏刚、许长虹等 196 名自然人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易方式和标的资产
本次重大资产重组的交易方式和标的资产是以现金收购交易对方合计持有
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的吉林省公路机械有限公司 100%股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易价格及定价依据
本次重大资产重组标的资产交易价格以评估机构出具的评估报告对标的资
产的评估值为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。根据吉林省公路机械
有限公司评估基准日 2012 年 7 月 31 日的评估报告，吉林省公路机械有限公司
100%股权评估价值为 8,613.00 万元。交易双方确认吉林省公路机械有限公司
100%股权的交易价格为 8,000.00 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易对价支付方式
公司拟以现金方式向交易对方支付股权转让价款 8,000.00 万元，交易对方刘
中文等 196 名自然人以其持有吉林省公路机械有限公司股权比例乘以本次交易
价格确定其对价。上述交易经中国证监会核准后，其对价支付时间为：
（1）在吉林省公路机械有限公司 2012 年年度审计报告出具前完成股权过户
的，公司于股权过户的工商登记变更手续完成后 10 日内向交易对方支付 50%的
交易价款，待 2012 年年度审计报告出具后且吉林省公路机械有限公司 2012 年度
归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业务资格的审计
机构审计）不低于 807.92 万元时，公司在 2012 年年度审计报告出具后 10 日内
向交易对方支付 10%的交易价款；
（2）在吉林省公路机械有限公司 2012 年年度审计报告出具后完成股权过
户，且吉林省公路机械有限公司 2012 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后
的净利润（经具有证券期货业务资格的审计机构审计）不低于 807.92 万元时，
公司于股权过户的工商登记变更手续完成后 10 日内向交易对方支付 60%的交易
价款。
（3）在吉林省公路机械有限公司 2013 年年度审计报告出具后且吉林省公路
机械有限公司 2013 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有
证券期货业务资格的审计机构审计）不低于 1027.49 万元时，公司在 2013 年年
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度审计报告出具后 10 日内向交易对方支付 10%的交易价款；
（4）在吉林省公路机械有限公司 2014 年年度审计报告出具后且吉林省公路
机械有限公司 2014 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有
证券期货业务资格的审计机构审计）不低于 1200.00 万元时，公司在 2014 年年
度审计报告出具后 10 日内向交易对方支付 10%的交易价款；
（5）在吉林省公路机械有限公司 2015 年年度审计报告出具后且吉林省公路
机械有限公司 2015 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有
证券期货业务资格的审计机构审计）不低于 1560.00 万元时，公司在 2015 年年
度审计报告出具后 10 日内向交易对方支付 20%的交易价款。
（6）在吉林省公路机械有限公司利润补偿期间（2012 年、2013 年、2014
年、2015 年）的任何一年，吉林省公路机械有限公司当年度实际净利润未达到
当年度所承诺的净利润，则其差额应从当年公司向交易对方支付的交易价款中抵
扣；当年交易价款不足以抵扣的，则交易对方须用现金补偿未予抵扣部分。交易
对方按其持有吉林省公路机械有限公司股权的比例分担补偿金额。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易标的资产在评估基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由公
司享有、亏损由交易对方各股东按其持有吉林省公路机械有限公司股权的比例分
别负担；标的资产交割日前，标的资产的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、违约责任
不履行、不完整履行或者履行本框架协议不符合约定的条件或方式，则构成
违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、决议有效期
关于本次重大资产重组方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12
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个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次重大资产重组的方案须经公司
股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
二、审议通过了《关于〈鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）〉及其摘要的议案》
董事会同意通过《鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《鞍山森远路桥股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事以及公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司就该项
议案发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的
《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事关于重大资产重组相关事项的独立意
见》、《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买报告
书之独立财务顾问报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于与吉林省公路机械有限公司全体股东签署〈鞍山森
远路桥股份有限公司附条件生效的现金购买资产的框架协议之补充协议〉的议
案》
董事会同意公司与吉林省公路机械有限公司全体股东签署附条件生效的《鞍
山森远路桥股份有限公司现金购买资产的框架协议之补充协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
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四、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测
审核报告的议案》；
董事会批准华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本次交易事项出具的
审计报告和盈利预测审核报告，中和资产评估有限公司为本次交易事项出具的资
产评估报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
公司聘请中和资产评估有限公司为本次重大资产购买事项的资产评估机构。
中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2012）第 CHV1016 号《鞍山森远路
桥股份有限公司拟收购吉林省公路机械有限公司股权项目资产评估报告书》。
公司董事会认为：
1、公司本次现金购买标的资产的评估机构中和资产评估有限公司具有证券
期货相关业务资格。中和资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标
的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评
估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中和资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估
方法对吉林省公路机械有限公司 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益
法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对吉林
省公路机械有限公司 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
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4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合吉
林省公路机械有限公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结
论合理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次现金购买吉林省公路机械有限公司 100%股权的交易价格以中和资
产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第 CHV1016 号《鞍山森远路桥股份
有限公司拟收购吉林省公路机械有限公司股权项目资产评估报告书》确认的评估
值人民币 8,613.00 万元为依据，由双方协商确定最终的交易价格为人民币
8,000.00 万元。
董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次
交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同
