证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2017-064
天泽信息产业股份有限公司
关于出售控股子公司上海驼益55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、因控股子公司上海驼益信息科技有限公司（以下简称“上海驼益”或“目标公司”）业务发展未及公司预期，为维护公司的权益和表明上海驼益经营层信心，天泽信息计划将持有的上海驼益 55%的股权以2,750,083.70元的股权转让价格出售给上海驼益董事长熊云彩，本次股权转让完成后，本公司持有上海驼益10%的股权，公司将不再控股上海驼益，上海驼益成为公司的参股公司。
2、《关于出售控股子公司上海驼益55%股权的议案》已经公司第三届董事会2017年第四次临时会议、第三届监事会2017年第二次临时会议全票审议通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
上海驼益经营层为表明对该公司未来业绩及发展前景的信心，愿意购买天泽信息本次出售的上海驼益55%股权，本次交易对方为上海驼益的核心经营层之一，上海驼益董事长熊云彩。基本情况如下：
姓名 熊云彩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36220219811101****
住所 杭州市西湖区文三路199号
通讯地址 上海市宝山区呼兰路911弄11号博济智汇园3
号楼401室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
持股及任职情况 通过少数股东间接持股10%，任上海驼益董
事长兼法定代表人，系现有核心成员之一。
关联关系说明 该交易对方与上市公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海驼益信息科技有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GK5MQ9H
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市宝山区呼兰路911弄11号3号楼401室
法定代表人：熊云彩
注册资本：人民币500万元整
成立日期：2015年12月22日
营业期限：2015年12月22日至2025年12月21日
经营范围：从事计算机科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；供应链管理；普通货运代理；网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主营业务：开展应用于“互联网+物流”领域的产品开发、运营和服务等业务。
3、股权结构：天泽信息认缴/实缴出资325万元，持有上海驼益65%的股权，系其控股股东；上海驼毅投资管理合伙企业（有限合伙）认缴/实缴出资175万元，持有上海驼益35%的股权，该股东已放弃优先受让权。
4、下属子公司：上海驼益下设两家全资子公司，分别为南京军栾物流有限公司、上海驼益物流有限公司。
5、其他情况：上海驼益不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
6、上海驼益（合并口径）最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/统计区间 2016年12月31日 2017年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 689.11 573.37
负债总额 513.66 476.15
应收账款净额 32.41 10.63
或有事项涉及的总额（包 0 0
括担保、诉讼、仲裁）
净资产 175.44 97.22
项目/统计区间 2016年度 2017年第一季度
（经审计） （未经审计）
营业收入 151.13 18.63
营业利润 -324.14 -78.23
净利润 -324.56 -78.23
经营活动现金流量净额 -662.54 145.91
截至2017年3月31日，上海驼益（合并）相关财务数据占天泽信息（合并）最近一期总资产比例为0.24%、占净资产比例为0.04%、占营业收入比例为0.01%、占净利润比例为-0.03%，因此，上海驼益（合并）对本公司合并报表产生影响较小。
7、天泽信息出售控股子公司上海驼益55%的股权将导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，上市公司经董事会授权同意2017年度为该子公司提供担保额度为2,000万元，其中：已实际提供的担保金额为206.40万元、剩余担保额度为1,793.6万元；上市公司不存在委托该子公司理财的情形；该子公司向上市公司申请借款（未到期）合计400万元。
上述担保、借款均履行了相应的审批程序及应履行的信息披露义务，目前该子公司资信状况良好，财务风险较低，未对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
考虑到未来公司不再控股上海驼益，将进一步采取积极措施控制风险，主要包括：1、对于上市公司已提供的担保，要求上海驼益的股权受让方熊云彩提供反担保，承担连带责任保证；2、上市公司已提供的借款，要求借款方上海驼益分期偿还本息，且由熊云彩提供连带责任保证；3、对已授权的剩余担保额度，公司将按照对非控股子公司对外担保的相关规定，未符合相关规定及履行相应审批程序前，不再对其提供担保。
四、交易的定价依据及合理性说明
本次交易的定价依据为股权转让价格以不低于天泽信息转让股权对应的初始投资成本和截至2017年3月31日上海驼益（合并）净资产孰高的原则确定。
本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，目标公司经营层对其未来发展表明信心，同时结合目标公司的主营业务、经营情况、盈利能力、发展前景等因素综合分析，考虑到目标公司持续亏损、其业务发展未及公司预期，为维护公司作为投资方的合法权益，经双方协商一致，最终以天泽信息转让股权对应的初始投资成本为依据，确定股权转让款为2,750,083.70元。双方协商的股权转让款高于公司当时的投资金额，不会对公司造成经济损失或负面影响。
五、交易协议的主要内容
待相关议案经公司董事会审议通过生效后，公司将与受让方及目标公司签订《股权转让协议》并办理相关变更登记事宜，交易具体内容及价格以最终签订的协议为准。股权转让协议的主要内容如下：
1、交易标的：上海驼益55%的股权（注册资本出资额为275万元）。
2、股权转让价格：股权转让价格以不低于天泽信息转让股权对应的初始投资成本和截至2017年3月31日上海驼益（合并）净资产孰高的原则确定。最终以天泽信息转让股权对应的初始投资成本为依据，确定股权转让款为2,750,083.70元。
3、合同价款：因受让方拟采取分期付款方式支付款项，故应向天泽信息支付分期付款利息（年利率按目前中国人民银行同期基准贷款利息即4.75%计算。分期付款期间，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，该约定利率则相应调整，具体调息方案将从发生调整当期的下一年度首次还款时开始执行）。受让方应向天泽信息支付的价款合计3,054,800.00元，其中股权转让款为2,750,083.70元、分期付款利息现为304,716.30元。
4、支付方式：现金分四期支付，具体安排：本协议签订之日起30日内支付首期款，即合同总价的10%；本协议签订之日起1年内支付第二笔款，即合同总价的20%；本协议签订之日起2年内支付第三笔款，即合同总价的20%；本协议签订之日起3年内支付尾款，即合同总价的50%；且全部款项最迟应于2020年6月30日（含当天）前支付完毕。
5、本次股权转让完成后，上海驼益股权结构如下：
股东名称 出资比例（%） 注册资本出资额
（万元）
熊云彩 55 275
上海驼毅投资管理合伙企业（有限合伙） 35 175
天泽信息产业股份有限公司 10 50
合计 100 500
