证券代码：300208 证券简称：青岛中程 公告编号：2024-018
青岛中资中程集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次
会议于 2024 年 4 月 25 日以现场与通讯结合的形式召开，会议通知已于 2024 年
4 月 19 日以通讯方式发出，会议应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，其中
现场出席 4 人，崔明寿、贾晓钰、王竹泉、韩斌、贾彦龙、赵忆波 6 位董事以视频电话会议方式参加会议并表决。会议由公司董事长杨纪国先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次董事会。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于前期会计差错更正暨资产转销的议案》
经审议，董事会认为本次会计差错更正暨资产转销事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，董事会同意本次前期会计差错更正暨资产转销事项。公司2023年度审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前期会计差错更正暨资产转销的公告》（公告编号：2024-025）、《关于青岛中资中程集团股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》。
董事会审计委员会基于公司提供的矿权相关决定书、法律意见的合法性和有效性以及中介机构专项审计报告，对本议案已事先审议通过，同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票弃权。
董事贾晓钰先生、独立董事贾彦龙先生对该议案投弃权票，相关弃权的理由，
详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分董事对董事会个别议案投弃权票的说明》（公告编号：2024-034）。
二、审议通过了《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023 年年度报告》及其摘要的具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2023 年度董事会报告>的议案》
公司《2023 年度董事会报告》的具体内容详见《2023 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”的相关内容。本次会议上，独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<2023 年度总裁工作报告>的议案》
经审议，董事会一致认为报告客观、真实地反映了 2023 年度公司管理层落实董事会决议以及在经营管理等方面的工作，并结合公司实际情况对 2024 年的工作计划做了规划。
公司《2023 年度总裁工作报告》的具体内容详见《2023 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司从事的主要业务”及 “十一、公司未来发展的展望”。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于公司<2023 年度财务报告>的议案》
与会董事认为，公司《2023 年度财务报告》客观、真实地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。公司《2023 年度财务报告》的具体内容详见《2023年年度报告》中第十节“财务报告”。
本议案已事先经董事会审计委员会审议通过，同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2023 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为-115,978.99 万元，母公司实现的净利润为-70,113.95 万元；
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资本公积余额为 20,776.56 万元。
根据《公司章程》规定：公司该年度实现的可分配利润为正，经营活动产生的现金流量净额为正，且无重大投资计划或现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。股票股利分配的条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
因公司 2023 年度实现的净利润为负，为保证公司的可持续性发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会经审慎研究决定：公司 2023 年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见
公 司 同 日 刊 载 于 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号 2024-022）。
公司独立董事对公司 2023 年度利润分配预案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
公司《2023 年度内部控制评价报告》系对公司 2023 年度的内部控制情况进
行的总结评价，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司监事会对公司《2023 年度内部控制评价报告》发表了核查意见。具体内容详见公
司 同 日 刊 载 于 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告及相关意见公告》（公告编号：2024-029）。
本议案已事先经董事会审计委员会审议通过，同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于2023年度计提大额资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为本次计提相关资产与信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。董事会同意本次计提大额资产减值准备。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提大额资产减值准备的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司2022年度审计报告中非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案》
公司董事会编制了《关于公司2022年度审计报告中非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》，经与会董事认真审核，认为公司2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除。监事会发表了审核意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就该事项出具相关说明，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司2022年度审计报告中非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》《关于对青岛中资中程集团股份有限公司2023年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬的执行情况及2024年度薪酬方案的议案》
本议案具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案执行情况和2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案涉及董事会薪酬与提名委员会全体委员利益，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，一致同意直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事利益，基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的执行情况及2024年度薪酬方案的议案》
本议案具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案执行情况和2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过，因涉及委员杨纪国先生利益，杨纪国先生对本议案已回避表决，其他委员同意将本议案提交董事会审议。
本议案涉及董事总裁杨纪国先生利益，杨纪国先生对本议案回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司实收股本74,947.5万元；经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 公司合并层面未分配利润为-135,396.75万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告（报告编号：和信审字（2024）第000499号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，公司董事会对2023年度审计报告意见类型等事项专项予以说明。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定
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