青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划第三期
尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒顺众昇”）2018年8月28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第三期尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司限制性股票激励计划第三期已授予但尚未解锁的限制性股票，未达到解锁条件，董事会拟将涉及已授予未解锁的16,050,000股限制性股票回购注销，涉及激励对象共25人，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2014年6月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年9月19日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，公司根据中国证监会的反馈意见对《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了相应修订，审议并通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、证监会已对公司报送的《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股
大会的通知》。
4、2014年10月9日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。
5、2014年10月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日期为：2014年10月20日，授予价格为4.2元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
6、2014年10月20日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。
7、2014年12月15日，公司完成了对26名激励对象，合计1705万股限制性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为2014年12月15日。
8、2015年10月22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的议案》。由于公司2015年半年度实施了权益分派，公司根据《激励计划》及相关规定，对首次授予的限制性股票数量和回购价格进行调整，调整后的首次限制性股票授予数量为42,625,000股，回购价格为1.656元。2015年10月30日，限制性股票第一期解锁的股份12,787,500股上市流通。
9、2016年10月22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁激励对象名单的议案》。2016年10月31日，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的股份12,787,500股上市流通。
回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象付大志因个人原因离职，《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对付大志所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,000,000股以1.656元/股的价格进行回购注销。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
根据公司《限制性股票激励计划》“第九章激励计划的变更和终止”之“三、激励计划的终止”的规定：“在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。”
公司2018年4月26日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，对公司做出“给予警告，责令改正并罚款60万元”的行政处罚，因此公司《限制性股票激励计划》终止实施，并对已授予但尚未解锁的限制性股票16,050,000股进行回购注销。
（二）回购数量及回购价格
1、回购数量
拟注销的限制性股票数量 占公司总股本
激励对象姓名 （股） 的比例
莫柏欣 1,000,000 0.13%
（副总裁、董事会秘书）
中层管理人员、核心技术（业务） 15,050,000 1.97%%
人员共24人
合计 16,050,000 2.10%
2、回购价格
公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，将公司限制性股票回购价格调整为1.656元。详情请参考公司于2015年10月22日披露于巨潮资讯网的公告：《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2015-138）。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次回购注销完成后，公司总股本将由765,525,000股减少至749,475,000股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股）比例 增加+ 减少- 数量（股） 比例
一、有限售条件股份158,402,46720.69% 016,050,000142,352,46718.99%
股权激励限售股 16,050,000 2.10% 016,050,000 0 0%
高管锁定股 142,352,46718.60% 0 0142,352,46718.99%
二、无限售条件股份607,122,53379.31% 0 0607,122,53381.01%
人民币普通股 607,122,53379.31% 0 0607,122,53381.01%
三、股份总数 765,525,000100.00% 016,050,000749,475,000100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，截止到本次会议召开日，因公司2018年4月26日受到中国证监会行政处罚，公司《限制性股票激励计划》需终止实施，我们一致同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计16,050,000股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等的相关规定，程序合法、合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿）》的相关规定，因公司受到中国证监会行政处罚，公司限制性股票激励计划第三期已授予但尚未解锁的限制性股票，已不再具备解锁条件，应对公司限制性股票激励计划第三期已授予但尚未解锁的限制
确；根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会本次关于回购注销公司限制性股票激励计划第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定。
八、律师意见
国浩（上海）律师事务所律师认为，恒顺众昇本次回购注销限制性股票事宜已经履行了现阶段必要的程序；恒顺众昇本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效；恒顺众昇尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续并履行信息披露程序。
九、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《第三届监事会第九次会议决议》；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于青岛市恒顺众昇集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
董事会
二零一八年八月二十九日
