证券代码：300208 证券简称：恒顺众昇 公告编号：2015-079
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
股权激励计划授予期权第三个行权期符合行权条件的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划第三个行权期行权条件已满足，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司股权激励计划授予期权第三期的22名激励对象可行权数量共计464万份，具体情况如下所示：
一、股票期权激励计划简要说明
12011年6月28日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司股权激励计划(草案)》,公司独立董事对此股权激励计划(草案)发表了独立意见。
22011年6月28日,公司第一届监事会第五次会议审议通过了《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司股权激励计划(草案)》,并对激励对象名单进行了核查,认为激励对象符合公司股权激励计划(草案)规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法有效。
3根据中国证监会的反馈意见,公司形成了《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司股权激励计划(正式稿)》,并报中国证监会审核无异议。
42011年11月14日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司股权激励计划(正式稿)》;公司独立董事对此正式稿发表了独立意见。
52011年12月01日,公司2011年第二次临时股东大会逐项审议通过了《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司股权激励计划(正式稿)》;并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。
62011年12月5日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股权激励计划授予相关事项的议案》;公司独立董事对此发表了独立意见7、2012年07月08日，第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划期权数量调整为820万份，股票期权行权价格为9.77元。
8、2013年06月03日，第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划期权数量调整为1640万份，股票期权行权价格为4.785元。
9、2013年 12月 20 日,第二届董事会第二次会议审议通过了《关于注销
公司股权激励计划部分已售期权的议案》，由于授予期权的激励对象黄淑华、李华、王艳强因个人原因在第二期及第三期期权授予之后行权之前离职，所涉股票期权数量336万份，根据《股票期权激励计划》，公司注销了三人所授予的股票期权。
10、2014年6月18日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于注销股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，将股权激励计划第二个行权期股票期权共计348万份予以注销，并办理了相关注销登记手续。
二、董事会关于满足股权激励计划授予期权第三个行权期行权条件的说明股票期权首次授予设定的 是否满足行权条件的说明
行权条件
1、恒顺众昇集团未发生以 公司未发生前述情形，满足行权条件。
下任一情形：
（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违
法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其
他情形。
2、激励对象未发生以下任 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
一情形：
（1）最近三年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不
适当人员；
（2）最近三年内因重大违
法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事及高
级管理人员情形；
3、根据公司薪酬与绩效考 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条
核相关管理办法，激励对象 件。
上一年度绩效考核合格。
4、以2010年度净利润为基 公司2010年净利润为：37,521,241.45元，2014
数， 2014年度净利润增长 年净利润为：106,628,027.28 元，相较于2010年，
率不低于75%，且 2014年 2014年净利润增长184.18%。2014年净资产收益率
度加权平均净资产收益率 为：14.66%，均高于股权激励计划所设定的考核指
不低于 9% 标，满足行权条件。
三、股票期权行权股票来源、第三个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。
2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
获授的股票期 占第三期授 第三个行权期
姓名 职务 权第三期份数 予期权总数 可行权数量
(万份) 比例（%） （万份）
刘涛 财务总监 16 3.44% 16
中层管理人员、核 - 448 96.56% 448
心技术（业务）人
员（21人）
合计 - 464 100% 464
3、本次可行权股票期权行权价格为：4.785元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年6月5日至2016年6月4日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事关于股权激励计划授予期权第三个行权期符合行权条件的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律法规及公司《股权激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股期激励计划（正式稿）》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象满足《股期激励计划》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划授予期权的行权的激励对象主体资格合格；
3、公司《股权激励计划（正式稿）》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，独立董事同意激励对象在公司股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
六、监事会对股权激励计划授予期权第三个行权期激励对象名单的核实意见监事会对公司股权激励计划授予期权第三个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对激励对象名单的行权资格进行认真核查，监事会认为公司22位激励对象的行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划授予期权第三个行权期的行权条件，同意公司向22位激励对象在第三个行权期（2015年6月5日至2016年6月4日）以定向发行公司股票的方式进行行权，可行权数量为464万份。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划授予期权第三个行权期符合行权条件的审核意见
经核实，公司股权激励计划授予期权的22名激励对象在第三个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股权激励计划（正式稿）》规定的第三个行权期的行权条件。
八、律师意见
（一）公司董事会对《股权激励计划》第三个行权期的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《信息披露备忘录8号》以及《股权激励计划》的有关规定，本次行权合法、有效。
（二）本次行权尚待董事会统一办理行权事宜。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励计划考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十一、第三期行权对公司当年财务状况的影响
第三个行权期可行权股票期权464万份如果全部行权，公司股本总额将由30,197.00万股增至30,661.00万股，股东权益将增加2,220.24万元。本次行权的464万份股票期权在等待期内已累计摊销成本776.07万元。公司2014年度基本每股收益为0.3742元，以本次全部行权后的股本计算公司2014年度基本每股收益为0.3682元，下降0.006元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、青岛市恒顺众昇集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；2、青岛市恒顺众昇集团股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司股权激励计划授予期权第三个行权期相关事项的独立意见；
4、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划授予期权第三个行权期符合行权条件的审核意见；
5、国浩律师（上海）事务所关于青岛市恒顺众昇集团股份有限公司股权激励计划第三个行权期行权相关事项的法律意见书
特此公告。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
董事会
二〇一五年六月一日
