北京市海润律师事务所
关于青岛市恒顺电气股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的法律意见
中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层邮编：100080
电话：(010)82653566 传真：(010)88381869
二○一四年十月
北京市海润律师事务所
关于青岛市恒顺电气股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的法律意见
致：青岛市恒顺电气股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任青岛市恒顺电气
股份有限公司（以下简称“恒顺电气”或“公司”）本次实施限制性股票激励计
划的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、
《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》（以
下称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就公司限制性股票激
励计划授予事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为恒顺电气激励计划所必备的法律文件，并
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供恒顺电气为本
次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就与恒顺电气激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他
1
专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到恒顺电气保证，即恒顺电气已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、恒顺电气或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒顺
电气提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划授予事项的批准与授权
1.恒顺电气董事会于2014年6月22日召开第二届董事会第七会议并于
2014年7月10日召开第二届董事会第八会议，在关联董事回避表决的情况下审
议通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见。
2.2014年6月22日，公司第二届监事会第七次会议对本次限制性股票激励
计划所确定的激励对象名单进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
3.公司根据中国证监会的反馈意见对《青岛市恒顺电气股份有限公司限制
性股票激励计划(草案)》及其摘要进行了相应修订。经中国证监会审核无异议，
2014年9月19日，恒顺电气第二届董事会第十次会议在关联董事回避表决的情
况下审议通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对
本次修订发表了独立意见。
2
4. 2014年10月9日,公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《青岛
市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《青
岛市恒顺电气股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5. 根据公司 2014年第二次临时股东大会的授权,公司于 2014年 10 月20
日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对公司授予日、本次授予、授予对象等事项发表了独
立意见。
经核查,本所律师认为,公司限制性股票激励计划本次授予事项已获得必要
的批准和授权，符合《管理办法》、3 个备忘录以及公司《限制性股票激励计划》
的有关规定。
二、本次限制性股票激励计划的授予日
1.根据公司2014年第二次临时股东大会决议,公司股东大会授权董事会确
定本次限制性股票激励计划的授予日。
2.公司2014年 10月20日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定将 2014年 10月20日作为公司本
次限制性股票激励计划的授予日。
3.经本所律师核查,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次
股权激励计划后 30 日内的交易日,且不在下列期间:
(1)公司定期报告公布前 30 日内;
