证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2020-173
欣旺达电子股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
1、公司于2019年11月21日召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向深交所上报了申请备案材料。该激励计划经深交所审核无异议。
2、公司于2019年12月11日召开2019 年第六次临时股东大会审议通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予2019年限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2019年12月27日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对限制性股票激励对象进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由1,499人调整为1,393人，授予数量不变仍为3,825万股。且通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年12月27日为授予日。并于当日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》并出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，本次限制性股票激励计划的授予日为2019年12月27日。
5、2020年1月13日、2020年1月15日，公司分别完成了2019年限制性股票定向发行部分的授予登记工作和二级市场回购部分的授予登记工作，公司总股本由1,547,748,200股增加至1,569,135,331股。授予股份上市日期均为2020年1月15日。
6、2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会审议通过了公司2019年度权益分派方案，同意以公司现有总股本1,569,135,331股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币现金。2020年5月21日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的授予价格由7.62元/股调整为7.55元/股。
7、公司于2020年7月9日分别召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象刘诗洋、廖利、黄林武等共计51人已获授但尚未解锁的限制性股票90.63万股进行回购注销，公司已于2020年9月17日完成限制性股票回购注销登记工作，公司总股本将由1,569,135,331股减至1,568,229,031股。
8、公司于2020年9月4日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分的限制性股票的议案》，决定向肖光昱等288名激励对象授予预留部分限制性股票6,750,000股，本次公司预留限制性股票授予的288名激励对象主体资格合法、有效，且满足《2019年限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照12.84元/股授予675万股预留限制性股票，授予日为2020年9月4日。公司独立董事对本次向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分的限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。本次授予后，公司总股本由1,568,229,031股增至1,574,979,031股。
9、公司于2020年12月10日分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象梁星河、樊易、郭杰伟、唐志伟等共计24人已获授但尚未解锁的限制性股票36.1万股进行回购注销，完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本由1,574,979,031股减至1,574,618,031股。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购的原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划》第十二章之“二、激励对象发生异动的处理”规定：“激励对象因不能胜任岗位工作等原因导致职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销”，及“激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销”。
鉴于原激励对象梁星河、樊易、郭杰伟、唐志伟等共计24人因个人原因离职，已不符合激励条件，按照《2019年限制性股票激励计划》等的相关规定，公司须对以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计36.1万股进行回购注销。
（二）回购的数量及价格
鉴于原激励对象梁星河、樊易、郭杰伟、唐志伟等共计24人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，对2019年限制性股票激励计划首次激励对象梁星河、樊易、郭杰伟、唐志伟等共计22人已获授但尚未解锁的限制性股票35.2万股按授予价格7.55元/股予以回购注销，应支付回购款人民币2,657,600元。对2019年限制性股票激励计划预留部分激励对象张爱亮、魏文共计2人已获授但尚未解锁的限制性股票0.9万股按授予价格12.84元/股予以回购注销，应支付回购款人民币115,560元。本次共计应支付回购款人民币2,773,160元。
三、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司《2019年限制性股票激励计划》原激励对象梁星河、樊易、郭杰伟、唐志伟等共计24人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，对2019年限制性股票激励计划首次激励对象梁星河、樊易、郭杰伟、唐志伟等共计22人已获授但尚未解锁的限制性股票35.2万股按授予价格7.55元/股予以回购注销，对2019年限制性股票激励计划预留部分激励对象张爱亮、魏文共计2人已获授但尚未解锁的限制性股票0.9万股按授予价格12.84元/股予以回购注销，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
我们一致认为：公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，未侵犯公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、公司监事会的核实意见
监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划》原激励对象梁星河、樊易、郭杰伟、唐志伟等共计24人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，对2019年限制性股票激励计划首次激励对象梁星河、樊易、郭杰伟、唐志伟等共计22人已获授但尚未解锁的限制性股票35.2万股按授予价格7.55元/股予以回购注销，对2019年限制性股票激励计划预留部分激励对象张爱亮、魏文共计2人已获授但尚未解锁的限制性股票0.9万股按授予价格12.84元/股予以回购注销，本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销原激励对象梁星河、樊易、郭杰伟、唐志伟等共计24人已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、律师结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，激励对象梁星河、樊易、郭杰伟、唐志伟等24人因个人原因离职，已不符合《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定的激励条件；本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励
计划》的规定。
七、其他事项
根据公司2019年12月11日召开的2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案“授权董事会决定2019年限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。”
因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
八、备查文件
1. 第五届董事会第五次会议决议；
2. 第五届监事会第五次会议决议；
3. 独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4. 广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会
2020年12月15日
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