证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2020-086
欣旺达电子股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会
议通知已于 2020 年 6 月 4 日以专人送达、电话、微信等方式发出。会议于 2020
年 7 月 9 日上午 9:00 在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事
会应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长王威先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长王威先生主持，与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
一、逐项审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
公司已取得中国证券监督管理委员会 2020 年 3 月 27 日出具的《关于核准欣
旺达电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]528号），核准公司向社会公开发行面值总额 112,000 万元可转换公司债券，期限 6年。
根据公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次创业板公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》和第四届董事会第三十四次会议审议通过的《关于延长公司创业板公开发行可转换债券股东大会决议有效期及延长股东大会授权公司董事会办理本次创业板公开发行可转换债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券的发行方案，具体如下：
（一）发行规模
本次发行可转换公司债券的发行总额为人民币112,000万元，发行数量为
1,120万张。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 21.28 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 111%
（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足112,000 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深圳证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2020 年 7
月 13 日，T-1 日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售 0.7137 元可
转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
公司已于 2020 年 3 月 27 日取到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
欣旺达电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]528号），核准公司向社会公开发行面值总额 112,000 万元可转换公司债券，期限 6年。
根据公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次创业板公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》和第四届董事会第三十四次会议审议通过的《关于延长公司创业板公开发行可转换债券股东大会决议有效期及延长股东大会授权公司董事会办理本次创业板公开发行可转换债券相关事宜的议案》，由公司董事会在本次可转换公司债券发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
三、审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、管理和使用，提
高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，经公司股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。同时，公司将按照上述文件的有关规定，尽快与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，并授权公司董事长或其授权的指定人员负责办理签署监管协议等具体事宜。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
四、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
五、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第六次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于审议＜欣旺达电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）＞及摘要的议案》。
董事会认为：《欣旺达电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公
司的持续发展。
《欣旺达电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事发表独立意见，关联董事肖光昱作为第二期员工持股计划的参与对象回避表决，本议案尚需提交公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于审议欣旺达电子股份有限公司第二期员工持股计划管理办法的议案》。
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司董事会拟定了《欣旺达电子股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
《欣旺达电子股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案关联董事肖光昱作为第二期员工持股计划的参与对象回避表决，本议案尚需提交公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》。
为了保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划，以及授权董事会及管理层签署与本次员工持股计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
（6）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善；
（8）在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案关联董事肖光昱作为第二期员工持股计划的参与对象回避表决，本议案尚需提交公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司已确定回购注销90.63万股已授予的限制性股票，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动，公司总股本将由156,913.5331万股减至156,822.9031万股，注册资本由156,9
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