300207 深市 欣旺达

股票简称：欣旺达        股票代码：300207      公告编号：<欣>2021-105
    欣旺达电子股份有限公司

  2021 年度向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

              二〇二一年九月


                    声 明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案中如有涉及投资收益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批复，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或批复。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十四次会议（临时）及 2020 年度股东大会审议通过。。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

  2、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的特
定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不
低于股票票面金额。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  4、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按照目前股本测算，预计本次发行总数不超过20,000.00 万股（含本数）。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 391,506.20 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              项目总投资额    募集资金拟投入金额

  1    3C 消费类锂离子电芯扩产项目          145,000.00              139,000.00

  2    3C 消费类锂电池模组扩产项目          130,000.00              111,500.00

  3    笔记本电脑类锂电池模组扩产项目        50,000.00              43,200.00

  4    补充流动资金                          100,000.00              97,806.20

                合计                        425,000.00              391,506.20

  7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致
公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  10、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  11、本次发行不涉及重大资产重组。


                    目  录


声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 11

    一、发行人基本情况 ...... 11

    二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 12

    三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16

    四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 16

    五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 20

    六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20

    七、本次向特定对象发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 20

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

    一、本次募集资金的使用计划 ...... 21

    二、 本次募集资金使用的可行性与必要性分析 ...... 21

    三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 34

    四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 35

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
    一、本次发行后公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变
动情况 ...... 36

    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 37
    三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况、财务变动情况...... 38
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38


    五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 38

第四节 本次向特定对象发行相关风险 ...... 39

    一、行业波动风险 ...... 39

    二、市场竞争风险 ...... 39

    三、公司经营管理风险 ...... 39

    四、动力电池业务持续亏损的风险 ...... 39

    五、实际控制人股权质押风险 ...... 40

    六、新冠病毒疫情及其延续影响公司生产经营的风险 ...... 40

    七、产品和技术更新风险 ...... 40

    八、客户相对集中的风险 ...... 41

    九、人力资源风险 ...... 41

    十、专利风险 ...... 41

    十一、贸易争端风险 ...... 41

    十二、短期债务偿还风险 ...... 42

    十三、汇率波动风险 ...... 42

    十四、应收账款回收风险 ...... 43

    十五、净资产收益率下降风险 ...... 43

    十六、固定资产减值风险 ...... 43

    十七、募集资金投资项目实施风险 ...... 43

    十八、募集资金投资项目租赁房产无法如期交付的风险 ...... 44

    十九、新增产能闲置的风险 ...... 44

    二十、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 ...... 44

    二十一、本次发行摊薄即期回报的风险 ...... 44

    二十二、向特定对象发行方案审批风险 ...... 45

第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 46

    一、公司利润分配政策情况 ...... 46

    二、公司最近三年的股利分配情况 ...... 48

    三、公司的股东回报规划 ...... 48

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 51
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ... 51

    二、关于公司不存在失信情形的声明 ...... 51
    三、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报以及提高
未来回报能力采取的措施 ...... 51

    四、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 53
    五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺53
    六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 . 54

                    释  义

      本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、  指  欣旺达电子股