证券代码：300207 证券简称：欣旺达
欣旺达电子股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）
二零一九年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或行使限制性股票安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）和其他有关法律法规、规范性文件，以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）和公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。其中，公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份 16,862,869 股，通过定向发行方式发行股份 28,137,131 股。
三、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
四、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
五、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计为 4,500.00 万股，占
本激励计划公告时公司股本总额 154,774.82 万股的 2.9074%。其中首次授予3,825.00 万股，占本激励计划授出限制性股票总数的 85.00%，占本激励计划公告时公司总股本的 2.4713%；预留 675.00 万股，占本激励计划授出限制性股票总数的 15.00%，占本激励计划公告时公司总股本的 0.4361%。预留限制性股票的比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的 20%，符合《管理办法》的相关规定。预留限制性股票应在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，到期未授予的额度不再授予。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的限制性股票数量累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
六、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格 7.62 元/股，该授予价
格符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的相关规定。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票授予数量将做相应的调整。
八、本激励计划授予限制性股票的激励对象人数为 1,499 人，为公司公告本
激励计划草案时在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的中高层管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
九、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
十、本激励计划首次授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后分三期
解除限售，每期限售的比例分别为 30.00%、30.00%、40.00%。
本激励计划涉及的首次授予限制性股票的解除限售安排如下：
锁定期 解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限 首次限制性股票授予日 12 个月后至 24 30.00%
自首次授予的 售期 个月内
限制性股票授 第二个解除限 首次限制性股票授予日 24 个月后至 36 30.00%
予日后的12 个 售期 个月内
月 第三个解除限 首次限制性股票授予日 36 个月后至 48
售期 个月内 40.00%
本激励计划预留授予的限制性股票自预留限制性股票授予之日起届满 12 个
月后，预留授予的激励对象应当在未来 24 个月内分二期解锁，具体安排如下：
锁定期 解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
自预留限制性 第一个解除限 预留限制性股票授予日 12 个月后至 24 50.00%
股票授予日后 售期 个月内
的 12 个月 第二个解除限 预留限制性股票授予日 24 个月后至 36 50.00%
售期 个月内
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制
性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销。
若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部由其以自筹方式解决。公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
十二、本激励计划需经公司股东大会审议后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《备忘录 8 号》规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一章 本激励计划的目的与原则 ...... 10
第二章 本激励计划的管理机构...... 11
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12
一、激励对象的确定依据......12
二、激励对象的范围......13
三、激励对象的核实......13
第四章 限制性股票的来源、数量和分配情况 ...... 14
一、本激励计划拟授予限制性股票的来源 ......14
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量及占公司股份总额的比例......14
三、激励对象名单及拟授予限制性股票分配情况......15
第五章 本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期...... 16
一、本激励计划的有效期......16
二、本激励计划的授予日......16
三、本激励计划的限售期安排 ......16
四、本激励计划的解除限售安排......17
五、限制性股票的禁售期......18
第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 19
一、首次授予限制性股票的授予价格......19
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法 ......19
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法......19
第七章 限制性股票的授予条件和解除限售条件...... 20
一、限制性股票的授予条件......20
二、限制性股票的解除限售条件......20
第八章 本激励计划的调整方法与程序...... 23
一、限制性股票授予数量的调整方法......23
二、限制性股票授予价格的调整方法......23
三、本激励计划的调整程序......24
第九章 限制性股票计划的会计处理 ...... 26
一、会计处理方法 ......26
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......26
第十章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序...... 28
一、本激励计划的实施程序......28
二、限制性股票的授予程序......28
三、限制性股票的解除限售程序......29
第十一章 公司和激励对象各自的权利义务 ...... 31
一、公司的权利与义务......31
二、激励对象的权利与义务......31
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 33
一、公司发生异动的处理......33
二、激励对象发生异动的处理 ......34
三、公司与激励对象之间争议的解决......36
第十三章 本激励计划的变更、终止程序...... 37
一、本激励计划的变更程序......37
二、本激励计划的终止程序......37
第十四章 限制性股票的回购注销程序...... 39
一、限制性股票的回购注销原则......39
二、限制性股票回购数量的调整方法......39
三、限制性股票回购价格的调整方法......39
四、限制性股票回购数量或价格的调整程序......40
五、限制性股票回购注销的程序......40
第十五章 附则 ...... 42
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
欣旺达、公司、本公 指 欣旺达电子股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计
划、本激励计划、本 指 欣旺达电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
计划、激励计划
公司根据本激励计划（草案）规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本激励计划（草案）规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划（草案）规定，获得限制性股票的公司员工
高级管理人员 指 《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等
董事会
