证券代码：300207 证券简称：欣旺达
欣旺达电子股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零一九年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）和其他有关法律法规、规范性文件，以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）和公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。其中，公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份 16,862,869 股，通过定向发行方式发行股份 28,137,131 股。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计为 4,500.00 万股，占
本激励计划公告时公司股本总额 154,774.82 万股的 2.9074%。其中首次授予3,825.00 万股，占本激励计划授出限制性股票总数的 85.00%，占本激励计划公告时公司总股本的 2.4713%；预留 675.00 万股，占本激励计划授出限制性股票总数的 15.00%，占本激励计划公告时公司总股本的 0.4361%。预留限制性股票的比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的 20%，符合《管理办法》的相关规定。预留限制性股票应在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，到期未授予的额度不再授予。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的限制性股票数量累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
四、本激励计划授予限制性股票的激励对象人数为 1,499 人，为公司公告本
激励计划草案时在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的中高层管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格 7.62 元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
第一章 释义 ...... 8
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
一、激励对象的确定依据......11
二、激励对象的范围......11
三、激励对象的核实......11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配情况 ...... 13
一、本激励计划拟授予限制性股票的来源 ......13
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量及占公司股份总额的比例......13
三、激励对象名单及拟授予限制性股票分配情况......14
第六章 本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期...... 15
一、本激励计划的有效期......15
二、本激励计划的授予日......15
三、本激励计划的限售期安排 ......15
四、限制性股票的禁售期......16
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 18
一、首次授予限制性股票的授予价格......18
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法 ......18
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法......18
第八章 限制性股票的授予条件和解除限售条件...... 19
一、限制性股票的授予条件......19
二、限制性股票的解除限售条件......19
第九章 本激励计划的调整方法与程序...... 22
一、限制性股票授予数量的调整方法......22
二、限制性股票授予价格的调整方法......22
三、本激励计划的调整程序......23
第十章 限制性股票计划的会计处理 ...... 25
一、会计处理方法 ......25
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......25
第十一章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 27
一、公司发生异动的处理......27
二、激励对象个人情况发生变化......27
三、公司与激励对象之间争议的解决......30
第十二章 限制性股票的回购注销程序...... 31
一、限制性股票的回购注销原则......31
二、限制性股票回购数量的调整方法......31
三、限制性股票回购价格的调整方法......31
四、限制性股票回购数量或价格的调整程序......32
五、限制性股票回购注销的程序......32
第十三章 附则 ...... 34
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
欣旺达、公司、本公 指 欣旺达电子股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计
划、本激励计划、本 指 欣旺达电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
计划、激励计划
公司根据本激励计划（草案）规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本激励计划（草案）规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划（草案）规定，获得限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
本激励计划（草案）设定的激励对象行使限制性股票的条件
限售期 指 尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划（草案）规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划（草案），激励对象所获限制性股票解除限售
所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《欣旺达电子股份有限公司》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营者个人利益紧密结合，确保公司发展目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议
