证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2016-140
欣旺达电子股份有限公司
关于向第二期限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的关于预留部分限制性股票的授予条件已经成就，根据股东大会授权以及激励计划，公司于2016年11月14日召开了第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意授予33名激励对象318万股预留限制性股票，授予价格为7.24元/股，预留限制性股票的授予日为2016年11月14日。
一、 第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司第二期股权激励计划简述
《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：激励计划首次涉及的激励对象共计483人，本次预留限制性股票涉及的激励对象共计33人。上述激励对象均为公司及子公司中高层管理人员、关键技术（业务）人员等。激励对象名单已经公司监事会核实。
4、解锁时间安排：激励计划首次授予的限制性股票自欣旺达向激励对象授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个月内、授予日36个月后至48个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的40%、30%和30%。
本次预留的限制性股票自欣旺达向激励对象授予之日起12个月为锁定期，
在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分2次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的50%和50%。
解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、授予数量及价格：首次授予的限制性股票数量为1,465.2万股，授予激励对象标的股票的价格为每股14.13元。本次授予的预留部分限制性股票数量为318万股，授予激励对象标的股票的价格为每股7.24元。
6、解锁条件：在锁定期满后，激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。
(3)公司业绩条件：
对于按照本限制性股票激励计划首期授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于首次限制性股 2015年度归属于上市公司股东的扣除
票授予日12个月后至24 非经常性损益的净利润较2014年增长 40%
个月内解锁 率不低于60%。
自首次授予 第二批于首次限制性股 2016年度归属于上市公司股东的扣除
的限制性股 票授予日24个月后至36 非经常性损益的净利润较2014年增长 30%
票授予日后 个月内解锁 率不低于80%。
的12个月
第三批于首次限制性股 2017年度归属于上市公司股东的扣除
票授予日36个月后至48 非经常性损益的净利润较2014年增长 30%
个月内解锁 率不低于100%。
注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。
上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
对于公司向激励对象授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于预留限制性 2016年度归属于上市公司股东的扣除
自预留限制 股票授予日12个月后 非经常性损益的净利润较2014年增长 50%
性股票授予 至24个月内解锁 率不低于80%。
日后的12个 第二批于预留限制性 2017年度归属于上市公司股东的扣除
月 股票授予日24个月后 非经常性损益的净利润较2014年增长 50%
至36个月内解锁 率不低于100%。
注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。
上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
（4）个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2015年11月23日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向深交所上报了申请备案材料。该激励计划经深交所无异议。
2、公司于2015年12月14日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予第二期限制性股票并办理授予第二期限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年12月15日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，本次限制性股票激励计划的授予日为2015年12月15日，授予股份的上市日期为2015年12月31日。
5、2015年12月29日，公司完成了第二期限制性股票的首期授予登记工作，公司总股本由630,775,000股增加至645,427,000股。授予股份上市日期为2015年12月31日。
6、2016年4月22日，公司召开2015年度股东大会审议通过了公司2015年度权益分派方案，同意以公司现有总股本64,509.7万股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金。2016年5月12日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的授予价格由14.13元/股调整为14.07元/股。
7、公司于2016年5月23日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明等9人已获授但尚未解锁的限制性股票23.5万股进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由
645,097,000股减至644,862,000股。回购注销后，公司第二期限制性股票激励计划首次限制性股票激励对象减少为476人，限制性股票数量为1,451.2万股。预留部分限制性股票的数量未发生调整。
8、2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了公司2016年半年度利润分配方案，同意以公司股本644,862,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增644,862,000股，转增后公司总股本将增加至1,289,724,000股。2016年9月23日，公司权益分派实施完毕，分红后公司总股本由644,862,000股增加至1,289,724,000股。
由于上述权益分派事项，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由4.308元/股调整为2.154元/股，授予数量由1,755.25万股调整为3,510.5万股； 第一期预留授予的限制性股票的授予价格由9.87元/股调整为4.935元/股，授予数量由179.75万股调整为359.5万股；第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由14.07元/股调整为7.035元/股，授予数量由1,451.2万股调整为2,902.4万股。
9、2016年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2016年半年度权益分派方案已经实施完毕，同意
