证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2015-113
欣旺达电子股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、第二期限制性股票激励计划简述
《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计494人，包括公司及全资子公司中高层管理人员、关键技术（业务）人员等。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
限制性股票占草
获授限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职位 案公告时公司总
票数量（万股） 票总量的比例 股本的比例
1 项海标 副总经理 50 3.02% 0.08%
2 肖光昱 董事、财务总监 28 1.69% 0.04%
董事会秘书、副
3 王继宝 28 1.69% 0.04%
总经理
公司及控股子公司中高层
4 管理人员、关键技术（业务） 1,391 84.00% 2.21%
人员等491人
预留股份 159 9.60% 0.25%
总计 1656 100.00% 2.63%
4、解锁时间安排：激励计划首次授予的限制性股票自欣旺达向激励对象授
予之日起12个月为锁定期，锁定期后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：
（1）第一期解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授标的股票总数的40%；
（2）第二期解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
（3）第三期解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、授予价格：首次授予激励对象标的股票的价格为每股14.13元。
6、解锁条件：在锁定期满后，激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。
(3)公司业绩条件：
对于按照本限制性股票激励计划首期授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于首期限制 2015年度归属于上市公司股东的扣除
性股票授予日12个 非经常性损益的净利润较2014年增长
40%
月后至24个月内解 率不低于60%。
锁
自首次授予的 第二批于首期限制 2016年度归属于上市公司股东的扣除
限制性股票授 性股票授予日24个 非经常性损益的净利润较2014年增长
30%
予日后的12个 月后至36个月内解 率不低于80%。
月 锁
第三批于首期限制 2017年度归属于上市公司股东的扣除
性股票授予日36个 非经常性损益的净利润较2014年增长
30%
月后至48个月内解 率不低于100%。
锁
注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。
上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
（4）个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2015年11月23日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年12月14日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予第二期限制性股票并办理授予第二期限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年12月15日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
三、调整事由及调整结果
鉴于《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于辞职、个人原因减少或放弃本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由494人调整为483人，授予数量由1,497万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）调整为1,465.2万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）。
四、本次调整对公司第二期限制性股票激励计划的影响
本次对公司第二期限制性股票激励计划的授予对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对第二期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的独立意见
公司本次对第二期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及
公司第二期股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
六、监事会对激励对象名单（调整后）的核查意见
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、鉴于《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于辞职、个人原因减少或放弃本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由494人调整为483人，授予数量由1,497万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）调整为1,465.2万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象由于辞职、个人原因减少或放弃其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第三次临时股东大会批准的第二期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
七、律师法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所发表意见认为：公司第二期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的调整系根据《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定而进行，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、《欣旺达电子股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。
2、《欣旺达电子股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。
3、《欣旺达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
4、《欣旺达电子股份有限公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
