证券简称：欣旺达 证券代码：300207
欣旺达电子股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
欣旺达电子股份有限公司
二○一五年十一月
声明
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事保证本限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划（草案）”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划（草案）是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）《公司章程》制定。
2、本激励计划（草案）由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，经由公司股东大会批准后方可实施。公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议激励计划将向所有股东征集委托投票权。
3、本激励计划（草案）所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为欣旺达向激励对象定向发行新股。
4、本激励计划（草案）为公司上市以来第二期实施的股权激励计划，有效期为4年，自本激励计划（草案）首次限制性股票授予之日起计。
5、公司根据本激励计划（草案）授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过1,656万股，占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的2.63%。其中首次授予部分为1,497万股，占本计划限制性股票总量的90.40%，占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的2.37%；预留部分为159万股，占本计划限制性股票总量的9.60%，占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的0.25%。预留的159
万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
6、激励对象：本激励计划（草案）的激励对象为公司高级管理人员、公司及子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，首次授予人数共494人，激励对象不含公司独立董事、监事和持股5%以上的股东和实际控制人，也无上述人员的配偶。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司及子公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留限制性股票将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予，上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，重新召开董事会审议预留限制性股票授予安排，并由监事会核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
7、公司自本激励计划（草案）公告之日起发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数和授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议，经股东大会审议批准。
8、授予日及授予方式：本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件满足后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划之日起并经董事会确认授予条件满足后的30日内完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。
9、授予条件：本激励计划（草案）中激励对象获授限制性股票的授予条件为：符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字【2005】151号）第七条和第八条的规定；激励对象2014年度个人考核合格。
10、授予价格：欣旺达本激励计划（草案）首次授予激励对象每一股标的股票的授予价格为14.13元，不低于本限制性股票激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价28.25元的50%，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。
11、锁定期和解锁期：首次授予的限制性股票自欣旺达向激励对象授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个月内、授予日36个月后至48个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的40%、30%和30%。
预留的限制性股票自欣旺达向激励对象授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分2次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的50%和50%。
解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
12、解锁的业绩条件：本计划解锁需满足锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
对于按照本限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
自首次授予 第一批于首次限制性股 2015年度归属于上市公司股东的扣除 40%
的限制性股 票授予日12个月后至24 非经常性损益的净利润较2014年增长
票授予日后 个月内解锁 率不低于60%。
的12个月 2016年度归属于上市公司股东的扣除
第二批于首次限制性股
非经常性损益的净利润较2014年增长
票授予日24个月后至36 30%
率不低于80%。
个月内解锁
第三批于首次限制性股 2017年度归属于上市公司股东的扣除
票授予日36个月后至48 非经常性损益的净利润较2014年增长 30%
个月内解锁 率不低于100%。
注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。
上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
对于公司向激励对象授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于预留限制性 2016年度归属于上市公司股东的扣除
股票授予日12个月后 非经常性损益的净利润较2014年增长 50%
自预留限制
至24个月内解锁 率不低于80%。
性股票授予
日后的12个 第二批于预留限制性 2017年度归属于上市公司股东的扣除
月 股票授予日24个月后 非经常性损益的净利润较2014年增长 50%
至36个月内解锁 率不低于100%。
注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。
上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
13、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不得为激励对象提供
贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
14、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
一、释义......8
二、实施本激励计划（草案）的目的......9
三、本激励计划（草案）的管理机构......10
四、激励对象的确定依据和范围......10
五、限制性股票的种类、来源、数量、分配......11
六、本激励计划（草案）的资金来源......13
七、本激励计划（草案）的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定...................................................................................................13
八、限制性股票的授予价格及其确定方法......15
九、限制性股票的授予及解锁的条件......16
十、限制性股票数量和授予价格的调整......19
十一、限制性股票会计处理......21
十二、本激励计划（草案）的实施程序、限制性股票的授予程序及解锁程序.......................................................................................................22
十三、公司和激励对象的权利和义务......24
十四、本激励计划（草案）的变更和终止......26
十五、限制性股票的回购注销......27
十六、其它事项......30
十七、附
