证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2015-099
欣旺达电子股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年4月4日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议。
2、公司于2014年5月16日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年5月21日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年5月21日为授予日，并于当日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2014年5月30日召开第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由240人调整为232人，授予数量由738.6万股（不含预留部分的限制性股票数量76.9万股）调整为721.1万股（不含预留部分的限制性股票数量76.9万股）。公司授予日不变，仍为2014年5月21日。并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
5、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，本次限制性股票激励计划的授予日为2014年5月21日，授予股份的上市日期为2014年6月13日。
6、公司于2014年12月2日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励/解锁条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7万股进行回购注销，回购价格为授予价格11.02元/股。回购注销后，公司首次限制性股票激励对象为227人，限制性股票数量为714.1万股。预留部分限制性股票的数量未发生调整。
7、2015年4月17日，公司召开2014 年度股东大会审议通过了公司2014 年度
权益分派方案，同意以公司现有总股本251,541,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10 股转增15 股。2015年4月28日，公司权益分派实施完毕，分红后公司总股本由251,541,000股增加至628,852,500股。
由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由11.02元/股调整为4.368元/股，首次授予的714.1万股限制性股票调整为1,785.25万股。
8、2015年4月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2014年度权益分派方案已经实施完毕，同意公司对限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整，经过本次调整，所涉限制性股票经调整后的预留部分尚未授予的限制股票数量由76.9万股，调整为192.25万。
9、2015年4月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次公司预留限制性股票授予的34名激励对象主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照9.93元/股授予192.25万股预留限制性股票，授予日为2015年4月30日。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
10、2015年5月20日，公司完成了限制性股票的预留部分授予登记工作，公司总股本由 628,852,500股增加至 630,775,000股。授予股份上市日期为2015年5月20日。
11、2015年5月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》。首次授予限制性股票的激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计227人，可申请解锁的限制性股票数量为714.1万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的40%，占公司目前股本总额的1.13%。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。本次限制性股票的上市流通日为2015年6月2日。
12、公司于2015年11月23日分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉等7人已获授但尚未解锁的限制性股票33万股进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由63077.5万股减至63044.5股。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购的原因
根据公司《限制性股票激励计划》第十四节第（二）条第三款：“激励对象非因退休、丧失劳动能力、死亡原因而与公司终止劳动合同的，未解锁的标的股票不再解锁，由公司以授予价格回购该部分限制性股票。”
鉴于原激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划》的规定，公司须对以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购的数量及价格
鉴于原激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉共计7人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，对首次激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东已获授但尚未解锁的限制性股票25.5万股按授予价格4.368元/股予以回购注销，应支付回购人民币1,113,840元；对预留部分激励对象张新业、黄永辉已获授但尚未解锁的限制性股票7.5万股按授予价格9.93元/股予以回购注销，应支付回购人民币744,750元。公司应就本次限制性股票回购向张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉共计7人合计支付回购人民币1,858，590元。
三、回购后股本结构变动情况表
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（+、—）
股权激励股
数量 比例（%） 数量 比例（%）
份
一、限售流通股 210,824,366 33.42 -330,000 210,494,366 33.37
1、股权激励限售 12,634,000 2.00 -330,000 12,304,000 1.95
股
2、高管锁定股 198,190,366 31.42 198,190,366 31.42
二、无限售流通 419,950,634 66.58 419,950,634 66.58
股
三、总股本 630,775,000 100 -330,000 630,445,000 100
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司《限制性股票激励计划》原激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，对首次激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东已获授但尚未解锁的限制性股票25.5万股按授予价格4.368元/股予以回购注销；对预留部分激励对象张新业、黄永辉已获授但尚未解锁的限制性股票7.5万股按授予价格9.93元/股予以回购注销。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
我们一致认为：公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、公司监事会的核实意见
监事会认为：公司《限制性股票激励计划》原激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，对首次激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东已获授但尚未解锁的限制性股票25.5万股按授予价格4.368元/股予以回购注销；对预留部分激励对象张新业、黄永辉已获授但尚未解锁的限制性股票7.5万股按授予价格9.93元/股予以回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、律师结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉因离职不符合《限制性股票激励计划》中规定的激励条件，公司本次回购事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等有关法律、法规、规范性文件
