证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2015-026
欣旺达电子股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的关于预留部分限制性股票的授予条件已经成就，根据股东大会授权以及激励计划，公司于2015年4月30日召开了第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及其他有关议案，董事会同意授予34名激励对象192.25万股预留限制性股票，授予价格为9.93元/股，预留限制性股票的授予日为2015年4月30日。
一、 限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：激励计划首次涉及的激励对象共计227人，本次预留限制性股票涉及的激励对象共计34人。上述激励对象均为公司及子公司中高层管理人员、关键技术（业务）人员等。激励对象名单已经公司监事会核实。
4、解锁时间安排：首期授予的限制性股票自欣旺达向激励对象授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个月内、授予日36个月后至48个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的40%、30%和30%。
本次预留的限制性股票自欣旺达向激励对象授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分2次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的50%和50%。
解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、授予数量及价格：首次授予的限制性股票数量为714.1万股，授予激励对象标的股票的价格为每股11.02元。本次授予的预留部分限制性股票数量为
192.25万股，授予激励对象标的股票的价格为每股9.93元。
6、解锁条件：解锁期内，激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(3)公司业绩条件：
本计划解锁需满足锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
对于按照本限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
2014年度归属于上市公司股东的扣除
第一批于首期限制性股 非经常性损益的净利润较2013年增长
票授予日12个月后至24 40%
率不低于20%，营业收入较2013年增
个月内解锁 长率不低于25%。
自首次授予的 第二批于首期限制性股 2015年度归属于上市公司股东的扣除
限制性股票授 票授予日24个月后至36 非经常性损益的净利润较2013年增长 30%
予日后的12个 个月内解锁 率不低于45%，营业收入较2013年增
月 长率不低于55%。
2016年度归属于上市公司股东的扣除
第三批于首期限制性股 非经常性损益的净利润较2013年增长
票授予日36个月后至48 30%
率不低于75%，营业收入较2013年增
个月内解锁 长率不低于100%。
注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应营业收入和净利润额不计入当年营业收入和净利润净增加额的计算。
上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
对于公司向激励对象授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
2015年度归属于上市公司股东的扣除
第一批于预留限制性 非经常性损益的净利润较2013年增长
股票授予日12个月后 50%
率不低于45%，营业收入较2013年增
自预留限制性 至24个月内解锁 长率不低于55%。
股票授予日后 2016年度归属于上市公司股东的扣除
的12个月 第二批于预留限制性 非经常性损益的净利润较2013年增长
股票授予日24个月后 50%
率不低于75%，营业收入较2013年增
至36个月内解锁 长率不低于100%。
注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应营业收入和净利润额不计入当年营业收入和净利润净增加额的计算。
上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
（4）个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2014年4月4日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议。
2、公司于2014年5月16日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年5月21日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年5月21日为授予日，并于当日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2014年5月30日召开第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司首次限制性股票激励计划授予的激励对象由240人调整为232人，授予数量由738.6万股（不含预留部分的限制性股票数量76.9万股）调整为721.1万股（不含预留部分的限制性股票数量76.9万股）。公司授予日不变，仍为2014年5月21日。并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
5、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，首次限制性股票激励计划的授予日为2014年5月21日，授予股份的上市日期为2014年6月13日。
6、公司于2014年12月2日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励/解锁条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7万股进行回购注销，回购价格为授予价格11.02元/股。回购注销后，公司首次限制性股票激励对象为227人，限制性股票数量为714.1万股。预留部分限制性股票的数量未发生调整。
7、2015年4月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2014年度权益分派方案已经实施完毕，同意
