证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2014-112
欣旺达电子股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年4月4日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议。
2、公司于2014年5月16日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年5月21日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年5月21日为授予日，并于当日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2014年5月30日召开第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由240人调整为232人，授予数量由738.6万股（不含预留部分的限制性股票数量76.9万股）调整为721.1万股（不含预留部分的限制性股票数量76.9万股）。公司授予日不变，仍为2014年5月21日。并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
5、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，本次限制性股票激励计划的授予日为2014年5月21日，授予股份的上市日期为2014年6月13日。
6、公司于2014年12月2日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象陈列勇、陈凤、倪文太、林军、李胜俊已获授但尚未解锁的限制性股票70,000股进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由251,611,000股减至251,541,000股。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购的原因
根据公司《限制性股票激励计划》第十四节第（二）条第三款：“激励对象非因退休、丧失劳动能力、死亡原因而与公司终止劳动合同的，未解锁的标的股票不再解锁，由公司以授予价格回购该部分限制性股票。”
鉴于原激励对象陈列勇、陈凤、倪文太、林军、李胜俊向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划》的规定，公司须对以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购的数量及价格
鉴于原激励对象陈列勇、陈凤、倪文太、林军、李胜俊共计5人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象陈列勇、陈凤、倪文太、林军、李胜俊已获授但尚未解锁的限制性股票70,000股按授予价格11.02元/股予以回购注销，公司应就本次限制性股票回购向陈列勇、陈凤、倪文太、林军、李胜俊支付回购人民币771,400元。
三、 回购后股本结构变动情况表
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（+、—）
股权激励股
数量 比例（%） 数量 比例（%）
份
一、限售流通 116,534,247 46.32 -70,000 116,464,247 46.30
股
1、股权激励限 7,211,000 2.87 -70,000 7,141,000 2.84
售股
2、高管锁定股 109,323,247 43.45 109,323,247 43.46
二、无限售流 135,076,753 53.68 135,076,753 53.70
通股
三、总股本 251,611,000 100 -70,000 251,541,000 100
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司《限制性股票激励计划》原激励对象陈列勇、陈凤、倪文太、林军、李胜俊因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象陈列勇、陈凤、倪文太、林军、李胜俊已获授但尚未解锁的限制性股票70,000股按授予价格11.02元/股予以回购注销，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
我们一致认为：公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、公司监事会的核实意见
监事会认为：公司《限制性股票激励计划》原激励对象陈列勇、陈凤、倪文太、林军、李胜俊因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象陈列勇、陈凤、倪文太、林军、李胜俊已获授但尚未解锁的限制性股票70,000股按授予价格11.02元/股予以回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销陈列勇、陈凤、倪文太、林军、李胜俊已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、律师结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，激励对象陈列勇、陈凤、倪文太、林军、李胜俊因离职不符合《限制性股票激励计划》中规定的激励条件，公司本次回购事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案，并按照《中华人民共和国公司法》的规定办理减资手续。
八、其他事项
根据公司2014年5月16日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案 “授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1.第三届董事会第四次会议决议；
2.第三届监事会第四次会议决议；
3. 独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4. 广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司回购注销部分限制性
股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会
2014年12月2日
