证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2021-034
武汉天喻信息产业股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十
三次会议于 2021 年 9 月 8 日在公司 308 会议室召开。本次会议以现场和视频会
议相结合的方式召开。依据《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十六条第二款“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。”的规定，本次会议通知已于 2021 年 9 月 5 日以电子邮件方
式送达全体董事，且已由会议召集人张新访在会议上作出说明。本次会议，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，符合公司章程要求的法定人数。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长张新访主持。
会议议程及决议如下：
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市。根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就是否符合向特定对象发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司符合向特定对象发行股票
条件的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网。
2. 逐项审议并通过《关于向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的闫春雨先生，其以现金认购本次发行的股票。
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（4）定价原则与发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为 10.99 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 129,016,800 股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东
大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（7）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 135,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入金额
1 数据安全及数字人民币系列产品 60,967.92 57,215.98
产业化项目
2 物联网安全模组产品产业化项目 77,784.02 77,784.02
合计 138,751.94 135,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于拟以募集资金投入上述项目的金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，新老股东将有权根据本次发行完成后的持股比例共享本次发行完成前公司的滚存未分配利润。
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（10）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露于巨潮资讯网。
3. 审议通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于向特定对象发行股票预案的议
案》，将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露于巨潮资讯网。
4. 审议通过《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露于巨潮资讯网。
5. 审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
经审议，董事会认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，是在公司既定的业务发展规划和战略布局下，进一步提升自身研发实力和综合竞争力的战略举措。本次募投项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，进一步扩大公司业务规模，推进公司的发展战略，符合本公司及本公司全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要、可行的。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露于巨潮资讯网。
6. 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并拟定了填补回报的具体措施。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露于巨潮资讯网。
7. 审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的
议案》
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
为完善和健全公司对股东分红回报的原则和决策机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据《公
司法》《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，并综合考虑公司经营发展的实际情况和发展所处的阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量情况等因素，结合公司实际情况，特就公司未来三年（2021 年—2023 年）股东分红回报制定了股东分红回报规划。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了
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