证券简称：海伦哲 证券代码：300201
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
章程
2023 年 8 月
目 录
第一章 总则 ...... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 2 -
第三章 股份 ...... - 2 -
第一节 股份发行 ...... - 2 -
第二节 股份增减和回购 ...... - 3 -
第三节 股份转让 ...... - 4 -
第四章 股东和股东大会...... - 5 -
第一节 股东 ...... - 5 -
第二节 股东大会的一般规定 ...... - 8 -
第三节 股东大会的召集 ...... - 11 -
第四节 股东大会的提案与通知 ...... - 12 -
第五节 股东大会的召开 ...... - 13 -
第六节 股东大会的表决和决议 ...... - 16 -
第五章 董事会 ...... - 19 -
第一节 董事 ...... - 19 -
第二节 董事会 ...... - 21 -
第六章 总经理及其他高级管理人员...... - 26 -
第七章 监事会 ...... - 27 -
第一节 监事 ...... - 27 -
第二节 监事会 ...... - 28 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 29 -
第一节 财务会计制度 ...... - 29 -
第二节 内部审计 ...... - 33 -
第三节 会计师事务所的聘任 ...... - 33 -
第九章 通知和公告...... - 34 -
第一节 通知 ...... - 34 -
第二节 公告 ...... - 34 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 35 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... - 35 -
第二节 解散和清算 ...... - 36 -
第十一章 修改章程...... - 37 -
第十二章 附则 ...... - 38 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由徐州海伦哲专用车辆有限公司整体变更发起设立，在徐州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320300400004618。
第三条 公司于 2011 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2000 万股，于 2011 年 4 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司。
公司英文名称：XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLE CO., LTD.
第五条 公司住所：徐州经济开发区螺山路 19 号，邮政编码为 221004。
第六条 公司注册资本为：人民币 1,040,921,518 元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：用高新技术改造传统产业，靠技术进步推动行业发展，秉
承以人为本的理念，遵守诚信原则，为客户创造价值，为股东创造收益，为员工创造快乐，为社会创造和谐。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、
环保机械等产品，消防自动系统、自动化消防设备、自动灭火系统、湿式自动喷水系统、智能控制系统及工业机器人制造，销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人、认购的股份数量详见下表所列示，各发起人以其持有的徐州海
伦哲专用车辆有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份，其出资业经立信大华会计师事
务所有限公司（原广东大华德律会计师事务所有限公司）于 2009 年 4月 13 日以华德验字【2009】
31 号《验资报告》审验。
序号 姓名或名称 认购股份数（万股） 持股比例（%）
1 江苏省机电研究所有限公司 1988 39.76%
2 MEI TUNG （CHINA）LIMITED 1910 38.20%
3 南京晨曦投资有限公司 279.5 5.59%
4 江苏倍力投资发展集团有限公司 269.5 5.39%
5 深圳市众易实业有限公司 553 11.06%
合计 5000 100
2009 年 9 月 22 日，深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司、徐
州国瑞机械有限公司以现金认购公司新发行股份，其出资业经立信大华会计师事务所有限公
司（原广东大华德律会计师事务所有限公司）于 2009 年 9 月 7 日以华德验字【2009】83 号
《验资报告》审验。经过增资后，公司的股本结构如下表所列示：
序号 姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 江苏省机电研究所有限公司 1988 33.13%
2 MEI TUNG （CHINA）LIMITED 1910 31.83%
3 南京晨曦投资有限公司 351.5 9.22%
4 江苏倍力投资发展集团有限公司 369.5 5.86%
5 深圳市众易实业有限公司 553 6.16%
6 徐州国瑞机械有限公司 128 2.14%
7 深圳市长润投资管理有限公司 350 5.83%
8 晋江市红桥创业投资有限公司 350 5.83%
合计 6000 100
第二十条 公司股份总数为 1,040,921,518 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项
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