证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2024-003
北京高盟新材料股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 1 月 28 日以电子邮件和短信形式
发出，本次会议于 2024 年 1 月 30 日下午 15:00 以通讯方式召开。会议应到董事
7 名，实到董事 6 名，公司董事长曹学先生因被公安机关采取刑事强制措施未能出席本次会议，会议由公司副董事长王子平先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
根据公司实际控制人熊海涛的提议，公司计划使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 11.00 元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
与会董事对本次回购股份方案进行逐项审议并表决：
1、回购股份的目的
基于对未来持续发展的信心及对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）回购股份价格区间：公司本次回购股份的价格上限为不超过人民币11.00 元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的三年内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
（3）用于回购的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币10,000 万元（含），具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：以回购价格上限 11.00 元/股
和回购资金总额下限人民币 5,000 万元（含）测算，预计回购股份数量为4,545,455 股，约占公司目前总股本的 1.05%；以回购价格上限 11.00 元/股和回购资金总额上限 10,000 万元（含）测算，预计回购股份数量为 9,090,909 股，约占公司目前总股本的 2.11%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案即实施完毕：
①如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
7、关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
为高效、有序地完成本次回购股份相关工作，董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户；
（2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（3）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；
（6）上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二、审议通过了《关于推举副董事长王子平先生代行公司法定代表人、董事长职责的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会同意在曹学先生无法正常履职期间，由副董事长王子平先生代为履行公司法定代表人、董事长职责。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 30 日
查看PDF原文
