证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2023-036
北京高盟新材料股份有限公司
关于对外投资清远贝特新材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为促进公司产业发展，推进公司电力能源战略落地和华南基地的布局，北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“高盟新材”）以自有资金 7,722万元购买清远贝特新材料有限公司（以下简称“清远贝特”）现有股东范光荣、何永忠、高建武、张杰元、陈政标、吴武庚、喻仁华、何东、阎新民（上述九位自然人股东以下简称“交易对方”）持有的清远贝特 100%股权，本次交易完成后，公司将持有清远贝特 100%股权。
（二）审议情况
2023 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司对
外投资清远贝特新材料有限公司的议案》，同意授权公司董事长根据具体情况安排实施公司对外投资相关事宜并签署有关文件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
自然人股东 1：范光荣
身份证号：6****************9
住 所：广州市花都区云山大道 23 号
自然人股东 2：何永忠
身份证号：4****************0
住 所：广州市花都区保利高尔夫郡
自然人股东 3：高建武
身份证号：4****************1
住 所：广州市花都区新雅街道臻裕府
自然人股东 4：张杰元
身份证号：4****************6
住 所：广州市花都区狮岭镇金碧御水山庄
自然人股东 5：陈政标
身份证号：6****************2
住 所：广州市花都区新华街杏林花园
自然人股东 6：吴武庚
身份证号：4****************8
住 所：广州市花都区龙珠路杏林花园
自然人股东 7：喻仁华
身份证号：4****************9
住 所：广州市花都区凤凰北路 32 号
自然人股东 8：何东
身份证号：4****************6
住 所：广州市花都区凤凰北路 32 号
自然人股东 9：阎新民
身份证号：1****************3
住 所：天津市河东区华捷道巨福新园
上述交易对方与公司、公司持股 5%以上股东、公司董监高均不存在关联关
系。
三、交易标的的基本情况
（一）出资方式
本次公司对外投资资金来源为自有资金。
（二）投资标的
本次投资标的为交易对方持有的清远贝特 100%股权，对应清远贝特注册资
本 1,071 万元。
（三）标的公司基本情况
公司名称：清远贝特新材料有限公司
统一社会信用代码：914418810537168540
法定代表人：范光荣
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,071 万元
住 所：英德市东华镇清远华侨工业园新材料 A 园瀚和三路
成立日期：2012 年 08 月 30 日
营业期限：2012 年 08 月 30 日 至 2025 年 03 月 14 日
经营范围：主要从事绝缘树脂、电子胶、特种涂料及特种树脂的研发、生产和销售。
交易前后的股权结构：
1、交易前的股权结构
序号 股东名称 出资额 股权比例
(人民币/万元)
1 范光荣 245 22.88%
2 张杰元 140 13.07%
3 陈政标 140 13.07%
4 高建武 140 13.07%
5 何永忠 140 13.07%
6 吴武庚 105 9.80%
7 喻仁华 70 6.54%
8 何东 56 5.23%
9 阎新民 35 3.27%
合计 1,071 100.00%
2、交易后的股权结构
序号 股东名称 出资额 股权比例
(人民币/万元)
1 北京高盟新材料股份有限公司 1,071 100.00%
合计 1,071 100.00%
注：交易后清远贝特的股权结构以相关交易完成后的最终结果为准。
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对清远贝特 2021 年度、2022
年度、2023 年 1-3 月的财务数据进行了审计，并出具了《清远贝特新材料有限
公司审计报告》（大信审字[2023]第 3-00286 号）。清远贝特 2021 年度、2022 年
度、2023 年 1-3 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 12,371.05 13,041.75 13,517.47
负债总额 9,989.86 10,688.47 11,678.07
所有者权益合计 2,381.18 2,353.28 1,839.39
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年
营业收入 2,448.59 11,941.85 14,109.31
净利润 -28.25 371.92 125.91
注：1、清远贝特股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、清远贝特不存在为他人提供财务资助的情况。
3、清远贝特为他人提供担保、资产抵押的情况：
（1）清远贝特与广州商业银行股份有限公司绿色金融改革创新试验区花都
分行（以下简称“广州商行花都分行”）于 2022 年 12 月 15 日签署了《最高额
抵押合同》，最高主债权额为人民币 1300 万元，被担保的主债权发生期间为 2022
年 12 月 16 日至 2025 年 12 月 15 日，抵押物为清远贝特自有的 13 套房产，抵押
物在前述合同签订之日的合计评估值为人民币 55,070,192 元。该《最高额抵押合同》用于清远贝特向广州商行花都分行的授信担保，最高授信金额人民币 1000万元（可循环）。
（2）2022 年 12 月 15 日，清远贝特与广州商行花都分行签署了为期 12 个
月（2022 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日）的《借款合同》，具体借款期限
以借据所载的实际发放日期为准，利率为固定年利率 3.65%，每月 20 日结息付息，于借款到期日一次还本（可申请提前还款，不收取违约金），借款担保方式为抵押、保证。
（3）2022 年 12 月 16 日，清远贝特、范光荣、何东、陈政标、吴武庚、何
永忠、高建武与广州商行花都分行签署了《最高额保证合同》，为广州贝特新材料有限公司银行贷款进行担保，最高主债权额为人民币 780 万元，被担保的主债
权发生期间为 2022 年 12 月 12 日至 2025 年 12 月 12 日，保证方式为不可撤销的
连带保证，保证期间三年。
原股东的《投资协议书》中“3.1 股权转让价款支付的先决条件”约定：除非高盟新材作出书面豁免，高盟新材同意受让目标公司现有股东转让的上述目标公司标的股权以及支付股权转让价款的义务，应以部分先决条件成就/满足为前提：目标公司不存在未清偿完毕的金融机构借款，且已解除所有针对目标公司设立的抵押与担保，前述过程中不存在任何违反与金融机构约定的行为；截至支付股权转让价款之日，目标公司的商业、运营、资产、负债或其他财务状况无任何对目标公司严重不利的变化；目标公司现有股东、目标公司在本协议及其他交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且目标公司现有股东、目标公司不存在未向高盟新材披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对目标公司及标的股权价值产生重大不利影响的事项。
4、清远贝特不是失信被执行人。
四、交易的定价依据
公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对清远贝特于评估基准
日（2023 年 3 月 31 日）股东全部权益进行了评估，并出具了《北京高盟新材料
股份有限公司拟收购股权事宜涉及的清远贝特新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第 16115 号），评估结论为：经实施评估程序后，于评估基准日，清远贝特股东全部权益账面价值为 2,381.18 万元，收益法评估价值为 7,740.00 万元，收益法评估价值较账面价值评估增值 5,358.82 万元，增值率为 225.05%；资产基础法评估价值为 4,964.40 万元，资产基础法评估价值较账面价值评估增值 2,583.22 万元，增值率为 108.48%。经投资协议各方主体商定，清远贝特于本轮投资的投前估值为 7,722.00 万元。
五、投资协议书的主要内容
甲方：北京高盟新材料股份有限公司
乙方：目标公司现有股东，即范光荣、何永忠、高建武、张杰元、陈政标、吴武庚、喻仁华、何东、阎新民
丙方：目标公司，即清远贝特新材料有限公司
民共和国公
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