北京高盟新材料股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购配套融资方式）
二〇一六年十一月
声明
本公司董事会及全体董事保证本计划草案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京高盟新材料股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、受制于法律法规的规定和监管部门的批准，本次员工持股计划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同或聘用合同的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及控股子公司骨干员工；经公司认定符合持股条件的优秀员工。
3、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币117,220,000元。
5、公司委托中信建投证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的高盟新材共享财富定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。
员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行A股股票后股本总额的1%。
7、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。本员工持股计划的存续期届满前3个月，经持有人会议2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
8、本员工持股计划涉及的股票发行事项尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、员工持股计划的目的和原则......9
二、员工持股计划的管理......9
三、参加对象及确定标准......10
四、资金和股票来源......11
五、持有人持股情况......12
六、锁定期、存续期限......13
七、管理模式及管理机构选任......13
八、资产管理合同的主要内容......14
九、持有人大会的召集及表决程序......16
十、管理委员会选任程序......18
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式......21
十二、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......21
十三、员工持股计划权益的处置办法......22
十四、员工持股计划期满后所持股份的处置办法......24
十五、实行员工持股计划的程序......24
十六、其他重要事项......26
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
高盟新材、公司、本公司、上市公指 北京高盟新材料股份有限公司
司
北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
员工持股计划、本计划 指 （认购配套融资方式）
北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本次发行 指 产并募集配套资金
本员工持股计划认购的北京高盟新材料股份有限公司发行
标的股票 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行A股
股票
公司及其下属子公司核心业务骨干员工，包括管理层人员
员工持股计划参加对象 指（董事、监事及高级管理人员等）
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买武汉华森塑胶有
本次重组 指限公司100%股权股份并募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现金购买资 本公司拟以发行股份及支付现金方式购买武汉华森塑胶有
指
产/发行股份及支付现金购买资产 限公司100%股权
员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人
管理委员会 指 通过持有人大会会议选举产生
资产管理机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
参与人 指 认购员工持股计划份额的参加对象
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
起算日 指 标的股票登记至员工持股计划名下之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《北京高盟新材料股份有限公司公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的和原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
三、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本次员工持股计划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同或聘用合同的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及控股子公司骨干员工；经公司认定符合持股条件的优秀员工。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过103人，参加对象认购员工持股计划的总金额不超过117,220,000元。
参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员拟认购员工持股计划的金额合计不超过84,148,000元，占本次员工持股计划总金额的71.79%，具体情况如下表所示：
序号 姓名 职务 拟认购金额（万元） 占员工持股计划比例
1 何宇飞 董事长 2,161.00 18.44%
2 王子平 副董事长 2,161.00 18.44%
3 邓煜东 董事、总经理 1,900.00 16.
