证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2018-056
深圳翰宇药业股份有限公司
关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）于2018年5月31日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、第一期限制性股票激励计划情况
（一）本次限制性股票激励计划简述
1、2017年2月27日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于<深圳翰宇
药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
公司独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。
2017年2月27日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<深圳翰
宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并对激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、2017年3月6日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于<深圳翰宇药
业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等变更后的激励计划相关议案，并提请股东大会审议。
公司独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）发表了独立意见，认为变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。
2017年3月6日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<深圳翰
宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，认为变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2017年2月27日，公司通过公司网站在公司内部公示了激励对象的姓名和职
位，公示时间为2017年2月27日至2017年3月9日，截至2017年3月9日，公司
监事会未收到任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
4、2017年3月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于<深圳翰
宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项。
5、2017年3月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于对第一期限
制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。
6、2017年6月12日，公司在巨潮资讯网上披露了《第一期限制性股票首次授予
完成的公告》，限制性股票的首次授予日为2017年3月24日，首次授予价格9.04
元，授予登记共56人，授予登记股份1,635万股。本次授予限制性股票的上市日期
为2017年6月13日。授予完成后，公司总股本由918,342,540股变更为934,692,540
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2018年5月31日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五
次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》、《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销以及可解除限售的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，确定上述事项符合相关法律、法规的规定。
（二）本次限制性股票激励计划的首次授予情况
1、授予日：2017年3月24日
2、授予数量：1,635万股
3、授予人数：56人
4、授予价格：9.04元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发新股
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格说明
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，原激励对象陈一平因个人原已离职并与公司解除劳动关系，其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，回购注销的股票数量为150,000股，占公司总股本约0.02%。
2017年6月 16日，公司公告实施 2016年年度权益分派方案，以公司总股本
934,692,540股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；2018年4
月12日，公司公告实施2017年年度权益分派方案，以公司总股本934,692,540股为
基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），根据《第一期限制性股票
激励计划（草案修订稿）》所规定的计算方法，公司本次回购注销原激励对象陈一平所持已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票的价格在授予价格9.04元/股的基础上调整为8.74元/股，回购资金总额为131.1万元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
变动前 本次回购注 变动后
股份性质 销数量（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流 375,273,201 40.15% 150,000 375,123,201 40.14%
通股/非流通股
高管锁定股 330,597,023 35.37% — 330,597,023 35.37%
首发后限售股 28,326,178 3.03% — 28,326,178 3.03%
股权激励限售 16,350,000 1.75% 150,000 16,200,000 1.73%
股
二、无限售条件 559,419,339 59.85% — 559,419,339 59.86%
流通股
三、总股本 934,692,540 100% 150,000 934,542,540 100%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司第一期限制性股票激励计划的后续实施。
五、监事会核查意见
监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并发表了如下意见： 公司本次拟以8.74元/股的价格回购注销已离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关要求，同意公司回购注销上述限制性股票。
六、独立董事意见
独立董事就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表了如下独立意见：
鉴于原激励对象陈一平由于离职原因不再作为公司限制性股票激励对象，公司本次根据限制性股票授予登记上市后实施的权益分派方案以及《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》调整回购价格、并回购注销原激励对象陈一平已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，程序合法合规，不会对第一期限制性股票激励计划和公司财务状况及经营成果产生实质性影响，同意公司本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项。
七、律师事务所出具的法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表如下结论性意见：
本次回购注销已履行了现阶段所需的批准和授权程序，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次回购注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
八、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2018年5月31日
