300198 深市 纳川股份

上海荣正投资咨询股份有限公司

          关于

福建纳川管材科技股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划

    预留授予相关事项

            之

 独立财务顾问报告

              2022 年 4 月


                          目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式......13
一、释义

  1. 纳川股份、上市公司、公司：指福建纳川管材科技股份有限公司。

  2. 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《福建
      纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
  3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在
    满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

  4. 股本总额：指本财务顾问报告公告时公司已发行的股本总额。

  5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
      理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。

  6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易日。
  7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

  8. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
      部归属或作废失效的期间。

  9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
      户的行为。

  10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
      满足的获益条件。

  11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
      期，必须为交易日。

  12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

  13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

  14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

  15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

  16.  公司章程：指《福建纳川管材科技股份有限公司章程》。

  17.  中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  18.  证券交易所：指深圳证券交易所。

  19.  元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纳川股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对纳川股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对纳川股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有 效的沟通，在此 基础上出具了本独 立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    福建纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：

    1、2021 年 3 月 24 日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 3 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、证券部未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 8 日，公司于中国证监
会指定信息披露网站披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-055）。

    3、2021 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021
年 4 月 12 日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编
号：2021-058）。

    4、2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司以 2021 年 4 月 26 日为授予日，授予价格为 2.40 元/股，向 63 名激励对象
授予 1680 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2022 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第八次会议与第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意公司以 2022 年 4月 11日为预留授予日，预留授予价格为 2.11 元/股，向 78
名激励对象授予 320 万股预留限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，纳川股份本次授予预留限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    本次预留授予事项相关内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划一致。

    本独立财务顾问认为：纳川股份对 2021 年限制性股票激励计划拟授予激励
总量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次激励计划激励总量合法、有效。
（三）本次限制性股票预留授予条件说明

    根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授预留限制性股票需同时满足如下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，纳川股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况

    1、授予日：2022 年 4 月 11 日

    2、授予数量：320 万股，占目前公司股本总额 103,154.854 万股的 0.31%
    3、授予人数：78 人

    4、授予价格：2.11 元/股

    预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：


    （1）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交
易均价的 50%，即 1.94 元/股；

    （2）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 20 个交易日的公司股
票交易均价的 50%，即 1.88 元/股；

    （3）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 60 个交易日的公司股
票交易均价的 50%，即 2.11 元/股；

    （4）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 120 个交易日的公司股
票交易均价的 50%，即 2.04 元/股。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 62 个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可