证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2021-049
福建纳川管材科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨公司控制权拟发
生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“纳川股份”）控股股东、实际控制人陈志江先生与长江生态环保集团有限
公司（以下简称“长江环保集团”）于 2021 年 3 月 27 日签署了《股份转让协
议》，陈志江先生拟将其持有的公司 51,680,582 股股份（合计占公司总股本的 5.01%）协议转让给长江环保集团。本次协议转让股份事项完成后，公司控股股东、实际控制人将由陈志江先生变更为无控股股东、无实际控制人。
2、本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购。
3、截止公告日，陈志江先生拟转让股份尚存在质押情况，如所涉质押部分股份未能取得质权人同意函，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证券交易所合规性确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司收到控股股东、实际控制人陈志江先生通知，陈志江先生与长江环
保集团于 2021 年 3 月 27 日签署了《股份转让协议》。陈志江先生通过协议
转让方式向长江环保集团转让其持有的公司 51,680,582 股股份（合计占公司总股本的 5.01%），转让价格为 4.30 元/股，转让总价为人民币222,226,502.60元。
一、交易方基本情况
交易（一）
转让方:陈志江
身份证号：1303021967********
住所：福建省厦门市思明区*****
是否取得其他国家或地区的居留权：否
陈志江先生为公司控股股东、实际控制人。截止本公告日持有公司216,075,692 股股份，占公司总股本的 20.95%。
受让方：长江生态环保集团有限公司
统一社会信用代码：91420000MA4976CJ9X
法定代表人：赵峰
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018 年 12 月 13 日
住所：湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
经营范围：依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警；土地开发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 中国长江三峡集团有限公司 100.00%
受让方长江环保集团为公司持股 5%以上股东，截止本公告日长江环保集
团及其一致行动人三峡资本控股有限责任公司(以下简称“三峡资本”)合计 持有公司 157,662,247 股股份，占公司总股本 15.28%。
受让方长江环保集团未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信 人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高 级管理人员。
转让方陈志江先生与受让方长江环保集团不存在关联关系，且均不属于 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
二、本次交易完成前后， 交易双方持股情况
本次交易前后，陈志江先生与长江环保集团持有上市公司股份变动情况 如下：
本次交易前持有股份 本次交易后持有股份
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
陈志江 216,075,692 20.95% 164,395,110 15.94%
长江环保集团 157,662,247 15.28% 209,342,829 20.29%
及一致行动人
三、股份转让协议的主要内容
1、协议双方
转让方/甲方：陈志江
受让方/乙方：长江生态环保集团有限公司
2、协议转让股份的数量和比例
转让方同意将其持有的纳川股份 51,680,582 股的股份（占上市公司总股
本的 5.01%）转让给受让方，受让方同意受让上述股份。
3、转让价款
3.1 转 让 方 拟 将 其 持 有 的 占 纳 川 股 份 总 股 本 5.01% 的 股 份 （ 即
51,680,582 股股份）转让给受让方，每股转让价格为人民币 4.30 元，合计转让价格为人民币 222,226,502.60 元。
3.2 自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，如纳川股份
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项，本次股份转让的标的股份数量及转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。
4、支付方式
受让方应按照如下期限、方式及金额向转让方支付股份转让价款：
4.1 转让方应于本协议生效之日起 5 个工作日内，促使质押权人兴证证
券资产管理有限公司出具质权人同意函，并向深交所提交关于本次股份转让的申请文件，受让方应积极配合提供所需材料。
4.2 在质押权人兴证证券资产管理有限公司出具质权人同意函、深交所
出具本次股份转让的确认意见书、各方提交本次股份转让解除质押登记以及过户登记申请材料（电子版）并取得中证登预审通过、转让方提供包含指定账户信息的付款申请之日起的 5 个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付首期股份转让价款：人民币 100,000,000.00 元。
4.3 转让方将其持有的纳川股份 51,680,582 股股票全部过户至长江环
保集团名下。长江环保集团在满足支付条件的 3 个工作日内，受让方向转让方支付第二期股份转让价款 90,000,000.00 元。
4.4 受让方完成产权登记之后且转让方按照受让方要求提供相关材料后
5 个工作日内，受让方向转让方支付剩余股份转让价款 32,226,502.60 元。
5、过渡期及本次股份转让的完成
5.1 过渡期内，转让方应履行中国法律、纳川股份公司章程以及纳川股
份其他内部规章制度所规定的股东义务。
5.2 过渡期内，转让方不得改变所持纳川股份股份状态（双方另有约定
的除外），不得新增权利负担或以任何方式将所持股份转让给其他方。
5.3 若据转让方所知发生了会导致或经合理的预期会导致转让方违反其
于签署本协议之日所作的任何保证或承诺的任何事件或情况，转让方应于该事件或情况发生当日将该事件或情况通知受让方。
5.4 标的股份全部过户登记至受让方的证券账户为交割完成，完成过户
登记之日为交割完成日。
5.5 自交割完成日起，受让方即成为标的股份的拥有者，受让方以及纳
川股份的其他股东将按其各自持有的股份比例享有股东权利和承担股东义务；纳川股份的资本公积、盈余公积和未分配利润由受让方与纳川股份其他股东按各自持有的股份比例享有。
6、 违约责任
6.1 转让方违约责任
6.1.1 如转让方违反本协议第 3.2 条、第 3.3 约定，受让方有权单方解
除本协议，并要求转让方支付相当于首期股份转让价款 10%的违约金，本协议自受让方发出的解除通知送达转让方之日解除。转让方应在本协议解除之日起 3 个工作日内将上述违约金支付至受让方指定银行账户。
6.1.2 如转让方未能依据本协议 3.3.2 条约定，于提交本次股份转让解
除质押登记且中证登当日预审通过之日起 3 个工作日内（因深交所、中证登原因导致转让方未能于上述期限内完成标的股份过户的情形除外），将其持有的纳川股份 51,680,582 股股票全部过户至受让方名下，每逾期一日，应按标的股份首期股份转让价款 100,000,000.00 元的万分之五向受让方支付违约金；逾期超过 10 日的，受让方有权单方解除本协议，本协议自受让方发出的解除通知送达转让方之日解除，转让方应在本协议解除之日起 3 个工作日内：（1）向受让方退还受让方已实际支付的首期股份转让价款，并按年化 8%（按年单利计算）的利率向受让方支付上述款项的资金占用费，前述资金占用费计算期间指，自受让方实际支付该笔款项之日（含该日）起至受让方收到转让方退还该笔款项及对应的资金占用费之日（含该日）止的期间；（2）按照首期股份转让价款的 10%向受让方支付违约金。如该等违约金不能弥补由此给受让方造成的损失，转让方应向受让方补足。
6.2 受让方违约责任
6.2.1 如受让方未能依据本协议 3.2.2 条约定向双方约定银行账户支付
100,000,000.00 元首期股份转让价款，每逾期一日，受让方应按首期股份转让价款的万分之五向转让方支付违约金；逾期超过 10 日的，转让方有权单方
解除本协议，并要求受让方支付相当于首期股份转让价款 10%的违约金，本协议自转让方发出的解除通知送达受让方之日解除。受让方应在本协议解除之日起 3 个工作日内将上述违约金支付至转让方指定银行账户。
6.2.2 如受让方未能依据本协议 3.3.2 条约定，在支付条件全部满足后 5
个工作日内，向转让方支付第二期股份转让价款 90,000,000.00 元，每逾期一日，应按第二期股份转让价款 90,000,000.00 元的万分之五向转让方支付违约金。
6.2.3 如受让方未能依据本协议 3.4 条约定，在支付条件全部满足后 5
个工作日内，向转让方支付剩余股份转让价款 32,226,502.60 元，每逾期一日，应按剩余股份转让价款 32,226,502.60 元的万分之五向转让方支付违约金。
6.3 除不可抗力因素外，如本协议中任何一方（“违约方”）未按本协议
约定履行义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确、不全面，应视为违约。除本协议另有约定外，就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的实际损失、律师费、审计费、评估费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。
7、协议生效条件
本协议自甲方签字和乙方及其法定代表人或其授权代
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