证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2018-035
福建纳川管材科技股份有限公司
关于重大资产重组事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组，因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：纳川股份，证券代码：300198）自2018年2月23日（星期五）开市起停牌。
本公司承诺争取于2018年3月23日前按照中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》
的要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。
若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于停牌后1个月内恢复交易；若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
一、本次重大资产重组基本情况
(一) 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的公司的基本情况
名称：星恒电源股份有限公司
统一社会信用代码：9132050075643006XA
法定代表人：冯笑
住所： 苏州高新区科技城金沙江路181号
注册资本：26250.00万人民币
成立日期：2003年12月18日
福建纳川管材科技股份有限公司
经营范围：研发、生产、销售：锂电池、动力电池。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
星恒电源股份有限公司自2003年成立以来一直致力于动力锂电池的研发、
生产、销售，在国内率先实现了电池的二次寿命和梯次利用。其主要瞄准新能源 汽车和轻型车市场。在新能源汽车领域，星恒电源自2014年起开始布局切入，其具有极高性价比优势的超级锰酸锂产品使其快速成为国内众多新能源物流车制造商的第一供应商。未来三年，星恒电源将以新一代更高性价比的产品快速打 开新能源乘用车市场并站稳脚跟。在轻型电动车领域，星恒电源精耕细作了 14 年，已经为全球超过500万终端客户提供电池和服务，稳居国内电动两轮车市场占有率第一，同时在欧洲长期保持稳定增长态势，在欧洲电动两轮车市场占有率第二。
标的公司近三年基本财务情况
项目 2014（万元） 2015（万元） 2016（万元）
资产总计 33,535 51,182 124,993
总负债 15917.08 17508.65 50919.03
营业收入 30,003 47,535 101,765
净利润 1,315 3,455 10,401
以上数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计
【2017年 1-9月份星恒电源营业收入 939,171,132.84元，营业利润
198,367,735.38元，净利润170,607,846.98元（该数据未经审计）。】
星恒电源2016年经审计的营业收入101,765万元，占公司2016年营业收
入91.11%（公司2016年经审计的营业收入111,697万元），因此本次交易构成
重大资产重组。
标的资产股权结构：
股东 持股比例
泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） 61.59%
苏州袍泽企业投资管理中心（有限合伙） 9.78%
苏州晟迈股权投资中心（有限合伙） 6.72%
陈志江 6.67%
福建纳川管材科技股份有限公司
德清华创资产管理有限公司 6.61%
成都地奥制药集团有限公司 4.20%
中国科学院物理研究所 3.73%
黄学杰 0.55%
毕建清 0.08%
李泓 0.08%
合计 100%
（公司实际控制人陈志江先生持有苏州晟迈股权投资中心（有限合伙）40%股权，直接持有星恒电源 6.67%股权，因此陈志江先生通过直接或间接持有星恒电源9.36%股权。）
最终交易对手方以重大资产重组方案或报告书为准。
（二）本次交易具体情况
本次交易的方式拟为以发行股份或支付现金的方式购买资产，具体交易方式待交易各方协商后确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截止本公告日，公司已与标的资产部分股东进行过沟通并签订了意向性框架协议，就本次交易达成了初步意向，正在就本次重大资产重组的具体交易方案和交易细节进行进一步沟通协商。以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
框架协议主要内容：
协议各方为：福建纳川管材科技股份有限公司；北京启源厚积投资管理有限公司（以下简称：“启源厚积”）和泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“启源纳川”）。
各方达成的主要意向为：
1.由于本次收购构成重大资产重组，交易较为复杂，启源厚积负责完成基金的管理和存续，负责重大资产重组过程中基金的各项基础工作；
2.公司拟聘请中介机构对标的公司进行进一步尽调审查，启源厚积和启源纳福建纳川管材科技股份有限公司
川同意充分配合公司所聘请的中介机构尽调；
3.启源厚积和启源纳川同意根据整体交易方案与基金各方积极沟通，同时尽快履行内部审议程序；
4.协议各方一致同意，为加快标的公司的发展，各方应尽快与星恒电源股东商定协议要素，包括交易价格、交易方式、对赌条款、业绩目标等等，从而尽快完成交易，促进标的公司能够平稳快速的发展;
5.三方同意成立工作小组，加快推动本次交易。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构情况
本次重组涉及的主要中介机构如下： 财务顾问：广发证券股份有限公司；
法律顾问：国浩律师（福州）事务所。截至本公告日，各中介机构正在积极开展各项工作，涉及重大资产重组相关事项正常推进，交易各方沟通及整体交易方案的完善工作正在进行之中。公司以及有关各方正配合各中介机构开展相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
（五）本次交易对公司的影响
本次重组事项是公司加快在新能源产业的布局，收购标的公司将填补公司在动力电池领域的空白，完善公司新能源产业链，从长远意义来看，标的公司在动力电池领域的多年经验积累，可为公司“新能源汽车核心零部件+整车运营+互联网平台”创新发展模式提供更多的指导，从而为公司未来整合资源，优化产业链提供更好的发展和机会。
二、后续工作安排
停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作，组
织交易对方及相关中介机构积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作。本公司承诺争取于2018年3月23日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于停牌后1个月内恢复交易；若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票复牌之日起1个月内福建纳川管材科技股份有限公司
不再筹划重大资产重组事项。公司将按照相关规定积极推进本次重组相关工作。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。
三、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.经公司董事长签字的停牌申请；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告！
福建纳川管材科技股份有限公司
董 事 会
二○一八年二月二十三日
福建纳川管材科技股份有限公司
