证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2013-063
福建纳川管材科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划之
第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权期权实际可行权数量为53.325万股，占公司总股本比例为
0.255%；本次限制性股票实际可上市流通数量为53.325万股，占公司总股本比
例为0.255%。
2、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，
届时将另行公告。敬请投资者注意。
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称：“公司”）《股票期权与限制
性股票激励计划》（以下简称：《激励计划》）之第一个行权/解锁期可行权/
解锁条件满足，并经2013年5月21日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。截至目前，首次授予的38名激励对象中因有1名激励对象曾学琳离职，公
司已对其已获授的限制性股票全部进行回购注销并取消其获授的股票期权，其余
37名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权和限制性股票总数
量分别为53.325万股。具体情况如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2012年3月1日分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，审议通过了《福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后
公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年5月14日召开第
二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票
期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限
制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2012年5月21日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监
事会第六次会议，董事会经审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计
划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
公司监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认。公司独立董事对此发表了
独立意见，同意公司首次股票期权与限制性股票的授予日为2012年5月21日，
并同意调整后的《激励计划》所确定的激励对象获授股票期权和限制性股票。
4、公司于2012年6月14日完成上述股权激励计划首次授予登记工作。
5、根据2012年9月14日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过《关
于公司2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司于2012
年9月26日实施2012年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：同意以公司
2012年6月30日总股本13,922.00万股为基数，每10股转增5股，共计转增
6,961万股，转增后公司总股本将增加至20,883万股。
6、公司于2012年11月6日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》,
公司原激励对象曾学琳因为离职已不符合激励条件,公司决定将原激励对象曾学
琳已获授的限制性股票全部进行回购注销。
7、2012年12月31日，公司已经完成部分已不符合条件的限制性股票回购
并注销事宜。
8、公司于2013年4月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于1名激励对象离
职及公司于2012年9月26日实施2012年半年度利润分配及资本公积转增股本
3
方案，首次授予股票期权与限制性股票的激励对象人数从38人调整为37人，首
次授予激励对象的股票期权的总数由122万份调整为177.75万份，行权价格由
17.78元/股调整为11.86元/股。首次授予激励对象的限制性股票总数为177.75
万股。预留股票期权的总数由12万份调整为18万份，预留限制性股票的总数由
12万份调整为18万份。公司独立董事对此发表了独立意见，福建君立律师事务
所对此发表了法律意见。
9、2013年4月27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意授予6名
激励对象18万份股票期权及18万份限制性股票，确定授予日为2013年5月2
日。公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于核实股票期权与限制性股
票激励计划预留权益授予名单的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见，福
建君立律师事务所对此发表了法律意见。
10、2013年5月21日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，
经审核认为股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权/解锁条件已满
足，批准对符合条件的37名激励对象第一个行权期内可行权总数量为53.325
万份股票期权、第一个解锁期可解锁的限制性股票为53.325万股。审议通过《关
于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式
的议案》，同意公司《激励计划》之股票期权第一个行权期拟选择自主行权模式。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分设定的第一个行权/解锁期行权
/解锁条件的说明
根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《福建纳川管材科技股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定：首次授予股票期
权与限制性股票之限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁必须满足下列条
件：
1、公司业绩考核要求
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（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。
（2）以2011年净利润为基准，2012年公司净利润比2011年增长不低于30%
（3）以2011年主营业务收入为基准， 2012年公司主营业务收入比2011
年增长不低于30%
公司未发生（1）中所列情形，且2012年度，公司实现营业收入39,669.14
万元，比2011年度增长44.04%；实现归属母公司净利润9,702.30万元，比2011
年度增长30.81%。因此，满足以上公司业绩考核要求。
2、个人绩效考核要求
（1）激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； ④
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）根据《福建纳川管材科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办
法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，被激励对象解锁
期的前一年度绩效考核结果为A级、B级、C级时，方可解锁。但激励对象在考
核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁
资格。个人绩效考核要求详见《考核管理办法》。
激励对象未发生（1）中所列情形，且公司人力资源部根据《考核管理办法》，
对37名激励对象 2012年度绩效进行考核，考核结果：全部合格。因此，满足
行权/解锁条件。
综上所述，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划之第一个行权/
解锁期行权/解锁条件已满足，并召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议
案》，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
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三、第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票来源、激励对象、可行权/解锁
股票期权/限制性股票数量
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类
为人民币普通股。
2、本次股票期权/限制性股票在相关部门办理完行权/解锁手续后，公司将
发布相关公告。
3、第一个行权/解锁期可行权/解锁激励对象及股票数量
姓 名 职 位
获授的股票
期权份数
（万份)
占获授股票
期权总量的
比例
本期可行
权数量
（万份）
获授的限制
性股票股数
(万股)
占获授限制
性股票总量
的比例
本期可解
锁数量
（万股）
刘玉林 董事 9 5.06% 2.7 9 5.06% 2.7
肖仁建 董事、副总经理 10.5 5.91% 3.15 10.5 5.91% 3.15
傅义营 董事、副总经理 10.5 5.91% 3.15 10.5 5.91% 3.15
杨辉
董事、董事会秘
书
10.5 5.91% 3.15 10.5 5.91% 3.15
王利群 副总经理 10.5 5.91% 3.15 10.5 5.91% 3.15
中层管理人员（含控股子
公司）、核心业务骨干（32
人）
126.75 71.31% 38.025 126.75 71.31% 38.025
合计： 177.75 100% 53.325 177.75 100% 53.325
4、参与股权激励的公司董事、高级管理人员共5人，其中副总经理肖仁建
先生和傅义营先生于2012 年12 月20 日通过竞价交易平台卖出公司股票各
28,125股，副总经理王利群先生于2012年12月28日通过竞价交易平台卖出公
司股票56,250股，董事会秘书杨辉先生和董事刘玉林先生在本报告公告前6个
月不存在买卖公司股票情况。上述人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应
遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
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公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事
和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相
关法律法规的规定。
5、股票期权第一期行权比例为获授股票期权总量的30%，股票期权的行权
价格为11.86元/股，行权价格历次调整详见本报告第一点第8条，若在行权前
公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权
价格进行相应的调整。
6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业
务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主
行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
7、第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其
他相关手续。
四、独立董事对公司首次授予激励对象股票期权/限制性股票第一期行权/
解锁的核实意见
1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定
的不得行权/解锁的情形；
2、经核查，本次可行权/解锁的激励对象已满足《激励计划》规定的行权/
解锁条件，其作为公司激励计划次授予的股票期权与限制性股票第一次行权/解
锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划的对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包
括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关
