证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2013-049
福建纳川管材科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
根据福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第二次
临时股东大会审议通过的《福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）和《上市公司股权激励管理办法
（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司激励计划预留权益的授
予条件已经成就。
公司第二届董事会第十八次会议于2013年4月27日审议通过了《关于股票
期权与限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意将预留的18
万份股票期权及18万份限制性股票向6名激励对象授出，授予日为2013年5
月2日。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2012年3月1日分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，审议通过了《福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要，公司独立董事对
此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年5月14日召开第
二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票
期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限
制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2012年5月21日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监
事会第六次会议，董事会经审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计
划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
公司监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认。公司独立董事对此发表了
独立意见，同意公司首次股票期权与限制性股票的授予日为2012年5月21日，
并同意调整后的《激励计划》所确定的激励对象获授股票期权和限制性股票。
4、公司于2012年6月14日完成上述股权激励计划首次授予登记工作。
5、根据2012年9月14日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过《关
于公司2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司于2012
年9月26日实施2012年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：同意以公司
2012年6月30日总股本13,922.00万股为基数，每10股转增5股，共计转增
6,961万股，转增后公司总股本将增加至20,883万股。
6、公司于2012年11月6日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》,
公司原激励对象曾学琳因为离职已不符合激励条件,公司决定将原激励对象曾学
琳已获授的限制性股票全部进行回购注销。
7、2012年12月31日，公司已经完成部分已不符合条件的限制性股票回购
并注销事宜。
8、公司于2013年4月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，首次授予股票期权与
限制性股票的激励对象人数从38人调整为37人，首次授予激励对象的股票期权
的总数由183万份调整为177.75万份，首次授予激励对象的限制性股票总数为
177.75万股。预留股票期权的总数由12万份调整为18万份，预留限制性股票
的总数由12万份调整为18万份。公司独立董事对此发表了独立意见，福建君立
律师事务所对此发表了法律意见。
9、2013年4月27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意授予6名
激励对象18万份股票期权及18万份限制性股票，确定授予日为2013年5月2
日。公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于核实股票期权与限制性股
票激励计划预留权益授予名单的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见，福
建君立律师事务所对此发表了法律意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《激励计划》
等的有关规定，董事会认为公司《激励计划》预留股票期权及限制性股票的授予
条件已经成就，同意将18万份预留股票期权及18万份限制性股票于2013年5
月2日向6名激励对象授出。满足授予条件如下：
根据激励计划第四章中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励
对象获授的条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本激励计划预留权益的授予条件已经满足。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系股票期权与限制性股票。
2、激励计划拟授予激励对象的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、2012年9月14日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过《关于公
司2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司于2012年
9月26日实施2012年半年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司2012
年6月30日总股本139,220,000股为基数，每10股转增5股，并于2012年9
月26日实施完毕； 2013年4月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过
了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，经本次调整，
预留股票期权调整为18万份，预留限制性股票调整为18万股。
4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权与限制性股票
激励计划》不存在差异。
四、预留股票期权与限制性股票授予情况
1、本次股票期权与限制性股票的授予日为：2013年5月2日；
经核查，本次股票期权与限制性股票的授予日符合《激励计划》的规定：预
留部分股票期权与限制性股票将在首次授予日起一年内授出。授权日必须为交易
日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、本次授予的股票期权行权价格为：14.37元；限制性股票的授予价格为：
7.23元。
经核查，本次股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格符合《股票期权
激励计划》的规定：
其中：预留股票期权行权授予价格的确定方法为其行权价格取下列两个价格
中的较高者：
（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司股票收盘价；
（2）董事会决议公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
其中：预留限制性股票授予价格的确定方法为董事会决议公告日前20个交易
日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总
量）的50%。
3、本次预留股票期权与限制性股票的激励对象：
根据第二届董事会第十八次会议，本次预留权益的授予的激励对象共6人，
共授予预留股票期权18万份，授予预留限制性股票18万份。
姓 名 职 位
获授的股票
期权份数
（万份)
获授的限制
性股票股数
(万股)
获授权益合计占
本次计划
总量的比例
获授权益合
计占目前总
股本比例
宋守荣 副总经理 6 6 33.33% 0.057%
中层管理人员（含控
股子公司）（5人）
12 12 66.67% 0.115%
合计 18 18 100% 0.172%
注：本次预留权益授予对象名单已经中国证监会备案无异议。
本次激励计划预留权益的激励对象名单详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。
授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
4、预留股票期权与限制性股票的行权/解锁时间
其中：本计划预留期权的行权期及各期行权时间安排如表所示
行权期 行权时间
可行权数量占获授
期权数量比例
第一个行
权期
自授权日起12个月后的首个交易日起至授
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个行
权期
自授权日起24个月后的首个交易日起至授
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
70%
其中：公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间
可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一个解
锁期
自授予日起12个月后的首个交易日起至授
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个解
锁期
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
70%
5、预留股票期权与限制性股票的行权/解锁条件
其中：股票期权的行权条件
（1） 公司业绩考核要求
预留期权分两期行权，在行权期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目
标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
预留股票期权的第一个行权期
1、以2011年净利润为基准，2013年公司净利润
比2011年增长不低于69%
2、以2011年主营业务收入为基准， 2013年公司
主营业务收入比2011年增长不低于69%
预留股票期权的第二个行权期
1、以2011年净利润为基准，2014年公司净利润
比2011年增长不低于120%
2、以2011年主营业务收入为基准， 2014年公司
主营业务收入比2011年增长不低于120%
净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据。
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
期权由公司注销。
（2） 个人绩效考核要求
根据《福建纳川管材科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，
在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，被激励对象行权期的前
一年度绩效考核结果为A级、B级、C级时，方可行权。但激励对象在考核期内，
若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期可行权期权的行权资格。个人绩效
考核要求详见《考核管理办法》。
其中：限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核要求
限制性股票的业绩考核指标如下表所示：
解锁安排 业绩考核指标
预留限制性股票的第一次解锁
1、以2011年净利润为基准，2013年公司净利润比
201
