股票代码：300196股票简称：长海股份 上市地：深圳证券交易所
江苏长海复合材料股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方 住所及通讯地址
中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙） 南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢
二〇一五年四月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
二、标的资产出让方中企新兴已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/长指 江苏长海复合材料股份有限公司
海股份
天马集团 指 常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
本次交易/本次重大资产重 江苏长海复合材料股份有限公司现金购买中企新兴持有的天马
指
组/本次重组 集团28.05%的股权
中企新兴、交易对方、标指 中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）
的资产出让方、协议对方
交易标的/标的资产/拟购指 常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）28.05%股权
买资产/标的股权
独立财务顾问、估值机构、指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
环球律师/律师 指 北京市环球律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10月
《重组办法》 指 23日修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《准则第26号》 指 市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指 暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《江苏长海复合材料股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2013年、2014年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易概况
收购方：江苏长海复合材料股份有限公司
交易对方：中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）
交易标的：常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）28.05%的股权
收购方式：公司采用现金支付方式购买中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中企新兴”）持有的部分常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）（以下简称“天马集团”）的股权。本次交易完成后，公司将持有天马集团59.57%的股权，天马集团将成为公司的控股子公司。
收购价款：长海股份以现金11,746.82万元支付中企新兴以购买其持有的天马集团28.05%的股权。
收购资金来源：自有资金。
本次交易标的的定价参考依据：根据中信建投证券出具的《估值报告》，估值人员使用市场法对标的资产进行估值。截至估值基准日2014年12月31日，天马集团28.05%的股权价值为12,114万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，购买资产作价为11,746.82万元。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易涉及的批准和授权
（一）本公司的内部决策
2015年2月2日，长海股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于购买（受让）中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）持有的部分常州天马集团有限公司股权暨重大资产重组的议案》等本次交易相关议案。同日，公司与中企新兴签订《股权转让协议》、长海股份独立董事荣幸华、李力及肖军发表独立董事意见。
2015年3月6日，长海股份召开2014年度股东大会，会议审议通过了《关于购买（受让）中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）持有的部分常州天马集团有限公司股权暨重大资产重组的议案》及《关于公司与中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》等相关议案。
（二）交易对方的内部决策
2015年2月1日，中企新兴有权决策机构做出决定，同意长海股份以现金支付方式购买其所持有的天马集团28.05%股权，并同意签署相关协议等法律文件。
（三）相关部门的审批
根据《重组管理办法》，本次交易无需通过中国证监会及其他部门的审批。
二、本次交易的资产交割情况
根据公司与中企新兴于2015年2月2日签署的《股权转让协议》及《重大资产购买报告书（修订版）》，公司使用现金11,746.82万元购买中企新兴持有的天马集团28.05%的股权。本次交易完成后，公司将持有天马集团59.57%的股权。
2015年3月11日，中企新兴将其持有的天马集团28.05%股权过户至公司名下。2015年3月11日，天马集团完成了相应的工商变更。
2015年3月12日、2015年3月24日及2015年3月26日公司分三次按照《股权转让协议》约定的付款方式付清全部交易价款。
三、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
截至本报告书出具日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
四、人员更换或调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本报告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本报告书出具日，天马集团对其董事、监事和高级管理人员进行了如下调整：董事会新增杨国文、杨鹏威两名董事，其余董事均未变动；监事会成员及高管人员未有调整。
五、资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
截至本报告书出具日，公司及中企新兴已按照《股权转让协议》等与本次交易相关的交易文件的约定履行了各自的权利义务，未发现公司或中企新兴有违反《股权转让协议》等与本次交易相关的交易文件的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。相关承诺的履行对本次交易的实施不构成重大影响。
八、中介机构独立性意见
（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
独立财务顾问认为：长海股份重大资产购买已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，长海股份已合法取得标的资产的所有权。
（二）律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
1、本次交易已履行必要的批准程序，本次交易交割的前提条件已全部成就，本次交易依法可以实施。
2、根据《股权转让协议》、《重大资产购买报告书（修订版）》及《江苏长海复合材料股份有限公司关于子公司天马集团完成股权交割的公告》，本次交易的对价已全部按照约定支付，标的股权的工商变更登记业已完成，本次交易已实施完毕。
3、截至本法律意见书出具之日，未发现长海股份或中企新兴有违反《股权转让协议》等与本次交易有关的交易文件的情形，相关其他事项的实施无重大法律风险。
4、长海股份已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
5、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。
第三节 备查文件
1、江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
2、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见
3、北京市环球律师事务所出具的法律意见书
（本页无正文，为《江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）
江苏长海复合材料股份有限公司
2015年4月2日
