股票代码：300196 股票简称：长海股份 上市地：深圳证券交易所
江苏长海复合材料股份有限公司
重大资产购买报告书
摘要
交易对方 住所及通讯地址
中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙） 南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢
独立财务顾问
二〇一五年二月
0B声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件置于江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
1-2-1
目 录
声 明...........................................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................2
释 义...........................................................................................................................3
重大事项提示...............................................................................................................6
一、本次交易方案....................................................................................................6
二、本次交易构成重大资产重组............................................................................6
三、本次交易不构成关联交易................................................................................7
四、本次交易不构成借壳上市................................................................................7
五、本次交易支付方式............................................................................................7
六、本次交易估值情况简介....................................................................................7
七、本次交易对上市公司的影响............................................................................7
八、本次交易尚需履行的审批程序........................................................................8
九、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................8
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................8
十一、对天马集团剩余股权的安排或者计划......................................................10
重大风险提示.............................................................................................................11
一、与本次交易相关风险因素..............................................................................11
二、标的公司业务经营相关的风险......................................................................12
三、其他风险..........................................................................................................13
第一章 本次交易概述.............................................................................................14
一、本次交易的背景和目的..................................................................................14
二、本次交易的决策过程和批准程序..................................................................17
三、本次交易方案..................................................................................................18
四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................18
1-2-2
1B释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
本公司/公司/上市公司/长 指 江苏长海复合材料股份有限公司
海股份
天马集团 指 常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
本次交易/本次重大资产重 江苏长海复合材料股份有限公司现金购买中企新兴持有的天马
指
组/本次重组 集团28.05%的股权
本报告书/报告书/重组报 指 《江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》
告书
中企新兴、交易对方、标 指 中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）
的资产出让方、协议对方
交易标的/标的资产/拟购 指 常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）28.05%的股权
买资产/标的股权
独立财务顾问、估值机构、 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
环球律师/律师 指 北京市环球律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10月
《重组办法》 指 23日修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《准则第26号》 指 市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指 暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《江苏长海复合材料股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国税总局 指 国家税务总局
1-2-3
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业词汇
硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物，其绝缘性、耐热性、抗
玻纤 指 腐蚀性好，机械强度高。简称“玻纤”。
复合材料是由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学
的方法，在宏观上组成具有新性能的材料。各种材料在性能上互
复合材料 指 相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成
