证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2012-038
江苏长海复合材料股份有限公司
关于收购常州天马瑞盛复合材料有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2012年9月27日，江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“长海股份”）与常州天马瑞盛复合材料有限公司（以下简称“天马瑞盛”）股
东签署《常州天马瑞盛复合材料有限公司股权转让协议》，天马瑞盛股东将其持
有“天马瑞盛”的100%股权全部转让给长海股份，股权转让价款总计为人民币
1,537万元。
2、 2012年9月27日，公司第二届董事会第四次会议审议《关于收购常州天
马瑞盛复合材料有限公司100%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，
并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次交易资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
1、出资方式：本次交易所需要的资金拟用长海股份的自有资金出资完成。
2、标的公司基本情况：
公司名称：常州天马瑞盛复合材料有限公司
住所：常州市新北区玉龙北路501号
法定代表人：秦录平
注册号：320402000002024
注册资本：102.7295万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（不饱和聚酯树脂）
一般经营项目：模塑料及其制品、玻璃钢制品、化工原料的销售；
化工产品的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
3、标的公司股东情况
股东名称 股东类型 出资金额（人民币万元） 出资比例
秦录平 自然人股 53.4193 52.00%
陈翠如 自然人股 21.5732 21.00%
朱荣幸 自然人股 19.5186 19.00%
徐大云 自然人股 4.1092 4.00%
刘迎庆 自然人股 4.1092 4.00%
合 计 102.7295 100%
4、标的公司主要财务指标
经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公C[2012]E3025号标准无
保留意见报告，截至2012年5月31日天马瑞盛资产总额6,077.16万元，负债总额
4,540.14万元，净资产1,537.02万元。
天马瑞盛最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
科目 2012年5月31日 2011年12月31日
资产总额 60,771,642.50 68,541,245.89
负债总额 45,401,419.38 61,154,734.90
净资产 15,370,223.12 7,386,510.99
科目 2012年1—5月 2011年度
营业收入 106,296,427.90 171,623,981.22
净利润 7,983,712.13 -7,798,348.90
三、股权转让协议的主要内容
1、协议各方
甲方：常州天马瑞盛复合材料有限公司原股东（以下简称“天马瑞盛原股东”）
乙方：江苏长海复合材料股份有限公司
2、转让价款
双方以“天马瑞盛”确定的最近一期每股净资产作为股权转让价格的依据。
天马瑞盛原股东将其持有的“天马瑞盛”总股本100%的股权全部依法转让给长
海股份，股权转让价款总计为人民币1,537万元。
股东名称 股东类型 出资金额（人民币万元） 转让价款（人民币万元）
秦录平 自然人股 53.4193 799.24
陈翠如 自然人股 21.5732 322.77
朱荣幸 自然人股 19.5186 292.03
徐大云 自然人股 4.1092 61.48
刘迎庆 自然人股 4.1092 61.48
合 计 102.7295 1537
3、支付方式
公司以现金的方式分二期作为股权转让款支付给天马瑞盛原股东。协议生效
后十个工作日内，公司按照对方的要求，将转让价款的70%人民币10,760,000元
汇入对方在银行开设的结算账户。在完成股权变更法律手续后一个月内，公司将
余下的代理扣缴税款后的余额汇入对方银行账户，同时提供个人纳税税款书。
4、违约责任
任何一方若违反本协议声明、保证和承诺、给对方造成损失的，应赔偿对方
因此所遭受的全部损失，并向对方支付本协议不能履行部分转让金5％的违约金。
凡非甲方或乙方的原因，而是由于不可抗力原因（包括但不限于经相关部门
审核后，确认本次股权转让不符合中华人民共和国法律法规等要求等）导致不能
按本协议约定期限生效或办理股权登记过户手续，双方均不向对方承担违约责
任。
四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
常州天马瑞盛复合材料有限公司是一家专业从事不饱和聚酯树脂研制、生
产、销售的企业。常州天马集团有限公司（以下简称“天马集团”）授权其生产
的不饱和聚酯树脂使用天马牌（TIANMA）商标。天马牌不饱和聚酯树脂曾是中
国国内产量最大、质量最优、市场覆盖面最广的产品。在中国不饱和聚酯树脂行
业有广泛而深远的影响。
公司与天马瑞盛虽然生产的产品不同，但却拥有同质的客户。公司收购天马
瑞盛后能整合公司、天马集团及天马瑞盛三方资源，充分发挥各自的技术优势、
人才优势、渠道优势，通过优化资源配置、完善公司产业链、增加产品种类，从
而扩大公司规模，提高市场竞争力。
2、存在的风险及对公司的影响
本次收购完成后，公司将与天马瑞盛在财务管理、生产管理、企业制度等多
方面进行整合，公司与天马瑞盛能否顺利实现整合，具有不确定性。为防范整合
风险，公司将借助成熟的管理模式，积极与天马瑞盛在公司制度、生产管理、企
业文化等诸多方面进行融合，降低因经营管理和企业融合带来的风险。
五、备查文件
1、《常州天马瑞盛复合材料有限公司股权转让协议》；
2、第二届董事会第四次会议决议；
3、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 C[2012]E3025 号《审计
报告》
特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司
董 事 会
2012年9月27日
