证券代码：300195 公司简称：长荣股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天津长荣科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 2 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的首次授予及调整情况 ...... 8
六、本激励计划首次授予条件说明 ...... 10
七、本激励计划首次授予日 ...... 11
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
十、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
长荣股份、本公司、公 指 天津长荣科技集团股份有限公司（含子公司）
司、上市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本次激励计 指 天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激
划、《激励计划》 励计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
公司）核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效
之日止
等待期 指 限制性股票授予之日起至限制性股票可归属日之间的
时间段
归属 指 激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《天津长荣科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长荣股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对长荣股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长荣股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2022 年 11 月 21 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了
《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2022 年第八次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12 月 2 日，公司对本激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予部分激励对象名单有关的任何异议。2022
年 12 月 2 日，公司监事会发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 12 月 8 日，公司 2022 年第八次临时股东大会审议并通过了
《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023 年 2 月 3 日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事
会第三十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，长荣股份首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、本激励计划的首次授予及调整情况
（一）首次授予情况
1．首次授予日：2023 年 2 月 3日
2．首次授予数量：174.00 万股
3．首次授予人数：81 人
4．首次授予价格：2.72 元/股
5．股权激励方式：第二类限制性股票
6．本次首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告时公司总股本
（万股） 的比例 的比例
核心管理人员及核心技术（业务）骨干 174.00 73.42% 0.41%
（81人）
预留 63.00 26.58% 0.15%
合计 237.00 100.00% 0.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）本次限制性股票激励计划的调整情况
鉴于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 22 名激励对
象自愿放弃获授权益的资格，公司决定取消拟授予上述激励对象的 78.00 万股第二类限制性股票，根据公司 2022 年第八次
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