证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2023-006
天津长荣科技集团股份有限公司
关于与 Heidelberger Druckmaschinen AG 签订补充协议暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）及Masterwork Machinery GmbH（公司全资三级子公司，以下简称“长荣德国”）于
2021 年 7 月 22 日与 Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷
机械股份公司”，以下简称“海德堡”）签订了《分销协议修订协议》，延长公司与海德堡之间原有协议的有效期限，继续由海德堡的销售和服务团队在海外全球市场销售长荣股份产品。该协议地域范围不包含日本。现公司及长荣德国拟与海德堡签订《补充协议》，将日本纳入《分销协议修订协议》中的地域范围。公司
与海德堡签订的《分销协议修订协议》情况具体参见公司于 2021 年 05 月 13 日
及 2021 年 07 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于与海德堡签订代理销售协议暨
关联交易的公告》《关于与海德堡代理销售协议签订完成暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-052、2021-084）。
（二）关联关系
公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉女士担任海德堡股东代表监事，同时通过实际控制的天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）持有MasterworkMachinerySàrl.（以下简称“长荣卢森堡”）100%股权，长荣卢森堡持有海德堡 25,743,777 股股份，占目前海德堡股份总数的 8.46%；公司董事高梅担任名轩投资经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
（三）审议情况
2023 年 02 月 03 日，公司第五届董事会第三十八次会议审议并通过《关于
与 Heidelberger Druckmaschinen AG 签订补充协议暨关联交易的议案》，关联董事李莉、高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并发表了独立意见。公司第五届监事会第三十三次会议审议通过该议案并发表审核意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人员办理本次交易的具体事宜，签署相关协议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷机械股份公司”）
企业性质：股份公司
公司住所：Kurfürsten-Anlage52-60，Heidelberg,Baden-Württemberg，69115，Germany
商业注册号：HRB330004
经营范围：提供印前设备，包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机直接制版（CTS）；提供印中设备，包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标签印刷等。
海德堡财务数据如下：
单位：百万欧元
2022 年 9 月 30 日 2022 年 3 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总计 2,257 2,183 2,169
负债总计 1,800 1,941 2,060
资产净值 457 242 109
单位：百万欧元
2022 年 4 月 1 日-9 月 30 日 2021/2022 财年 2020/2021 财年
（未经审计） （经审计） （经审计）
净销售收入 1,120 2,183 1,913
税后净利润 44 33 -43
（二）股东、历史沿革及主要业务最近三年发展状况
海德堡是一家在“德交所”挂牌的上市公司，无实际控制人，长荣卢森堡是其第一大股东。海德堡具有超过 170 年的悠久历史，是全球领先的印刷媒体行业解决方案和服务的供应商，在单张纸胶印、数字印刷以及精密机械工程领域的精密零件和装配组的生产方面提供全面的解决方案。海德堡最近三年内经营情况良好，上下游客户稳定，市场占有率维持较高水平。
（三）履约能力
根据公开的财务数据判断，海德堡经营情况良好，不存在影响其履约能力的重大不确定事项；作为一家德交所上市公司，海德堡资信状况良好。综上，公司认为海德堡具有良好的履约能力，其在交易过程中能履行合同约定。
三、协议的主要内容
2021 年 7 月 22 日，海德堡、长荣股份和长荣德国签订补充协议，延期了原
三方签署的“分销协议”至 2026 年 3 月 31 日。现各方想要将日本纳入分销协议
中的地域范围。长荣日本将被禁止在日本市场销售有 GS 认证的产品，销售和服务活动将仅限制在非 GS 认证的长荣的产品。
1、扩展海德堡分销协议的地域范围
各方同意将海德堡分销协议中提到的地域范围扩展为包含日本，海德堡在日本分销的产品仅包含有 GS 认证的产品。长荣日本在一段过渡期后终止其对于 GS认证的产品的销售和服务活动，将继续销售长荣生产的非 GS 认证的产品。但是，长荣日本将有权继续销售产品给附件 1 中列出的长荣日本专门保留的客户。长荣日本在过渡期内为海德堡日本团队提供服务支持。
海德堡与长荣股份的分销协议中的所有其他条款不做修改。
2、海德堡与 MK 分销协议的排他性保护
长荣和 P 公司在 2022 年 9 月达成欧洲市场代理协议。P 公司作为独立的商
务代理为长荣生产的特定产品招揽客户。各方同意，当 P 公司在欧洲市场招揽客
户时，长荣股份将通知海德堡，提供客户名称和打算出售给客户的产品。一旦提供了这些信息，各方应共同决定由长荣股份或海德堡将根据双方的分销协议的排他性规定来为客户提供服务。
各方同意实施信息交换流程，并指定双方组织中的负责联系人，以确保对每个客户案例（根据条款 2.1）做出及时的决定。各方均认可及时作出决定至关重要，不应无理拖延做出决定。
各方同意恢复信息交换程序，以进一步改善市场覆盖面和预测过程。
3、其他
本协议将在各方正式签署后生效。
对本协议的任何修改，除非采用书面形式并经各方签署，否则均不生效。这同样适用于书面形式的要求。
四、交易的定价政策及定价依据
双方遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为依据，并将根据实际交易情况签订具体协议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司利用海德堡销售和服务团队在海外销售双方约定的产品，促进了海外市场开拓及产品销售，对外销售收入占比有了显著上升。双方合作提升了公司产品在国际市场上的品牌影响力，对公司增加销售收入产生了积极的影响，初步实现了公司的国际化发展。以上协议在保留现有客户的基础上将双方合作的地域范围扩展至日本市场，能够进一步促进日本市场的开拓及产品销售。
本次关联交易是公司的正常商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不会对公司财务状况和经营成果、现金流量产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易不会对公司会计核算方法产生影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事发表事前认可意见如下：我们已经获得并详细审阅了公司提交的本次关联交易的相关材料，我们认为公司与海德堡的双向分销合作良好，通过与海德堡的双向分销合作，促进了公司海外销售收入。公司通过对累计销售数据的分析，认为将分销协议的地域范围扩展至日本能够进一步促进公司海外销售收入。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关
系的董事应回避表决。
公司的独立董事发表独立意见如下：经认真核查，我们已对本次关联交易事项予以事前认可，我们认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定；本次关联交易行为公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至披露日，公司与海德堡累计实际已发生的各类关联交易的总金额为 12,030,278.59 元（不含本次交易金额）。
八、备查文件
1、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议》
2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》
3、《天津长荣科技集团股份有限公司关于与 Heidelberger DruckmaschinenAG 签订补充协议暨关联交易的事前认可函》
4、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届监事会第三十三次会议决议》
公司将根据交易进展情况及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
天津长荣科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 02 月 04 日
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