证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2019-095
福安药业（集团）股份有限公司
关于与控股股东共同对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全 体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重 大遗漏。
一、交易概述
1、福安药业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）子公司福安药业集
团庆余堂制药有限公司（以下简称“庆余堂”）、公司控股股东汪天祥与林殿海、
鲁江、贾殿村、王松山、王松正、王敏于 2019 年 12 月 25 日签署《股权转让及
增资协议》。
协议约定：优诺金生物工程（苏州）有限责任公司（以下简称“优诺金”或“标的公司”）按投前 3.3 亿元估值，庆余堂以 4950 万元受让林殿海、鲁江所持标的公司合计 15%股份，同时以 3400 万元认购标的公司新增注册资本 51.51万元，合计取得标公司 22.45%股份；控股股东汪天祥以 800 万元认购新增注册资本 12.12 万元，取得标的公司 2.15%股权。
2、汪天祥为公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易。
3、本次关联交易经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事汪天祥对本事项的表决进行了回避，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次投资金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
甲方 1：林殿海 身份证号：1101081964********
甲方 2：鲁江 身份证号：6101131970********
甲方 3：贾殿村 身份证号：6501041969********
甲方 4：王松山 身份证号：2201051969********
甲方 5：王松正 身份证号：2201051966********
甲方 6：王敏 身份证号：2201051960********
三、标的公司基本情况
公司名称：优诺金生物工程（苏州）有限责任公司
统一社会信用代码：91320594MA20N7KF56
成立日期：2019 年 12 月 20 日
注册资本：500 万元
法定代表人：林殿海
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街 328 号
创意产业园 1-A2F-016 单元
经营范围：承接：生物工程；生物科技领域内的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
优诺金目前主要从事基因工程药物研发，聚焦于人用重组蛋白药物的开发。目前优诺金产品均处于研发阶段，尚未上市。注射用重组人血白蛋白-生长激素融合蛋白（HSA-rhGH）已经取得临床批件。优诺金目前的主要在研项目如下：
序 项目名称 申报进度 对应专利
号
一种工程菌用连续发酵系统及
注射用重组人血白蛋白-生长激素融合蛋白 发酵工艺（发明、实质审查阶段
1 （HS A-rhG H） 临床一期
一种重组蛋白的纯化方法（发
明、实质审查阶段）
一种工程菌用连续发酵系统（实
用新型、初步审查阶段）
2 YNJ002（用于治疗骨质疏松） 临床前 无
3 YNJ003（用于治疗特发性矮小） 临床前 无
上述临床批件及在研项目相应技术系优诺金生物工程（苏州）有限责任公司
与浙江优诺金生物工程有限公司（以下简称“浙江优诺金”）于 2019 年 12 月 25
日签署《在研药品技术转让协议》取得，转让价格 2500 万元，其中注射用重组人血白蛋白-生长激素融合蛋白（HSA-rhGH）作价 2000 万元。
注射用重组人血白蛋白-生长激素融合蛋白（HSA-rhGH），系长效生物制品，主要应用于儿童生长激素缺乏症，是新一代技术产品。已按照一类新药（治疗用
生物制品）申请药品注册，2017 年 9 月 7 日，该药品取得浙江省食品药品监督
管理局《药品注册受理通知书》（受理号 CXSL1700106 浙），2019 年 10 月 8 日，
浙江优诺金取得《临床试验通知书》。
浙江优诺金注册地为浙江安吉；林殿海家族为浙江优诺金实际控制人，其中林殿海、林安鹏、王红（林安鹏系林殿海的儿子，王红系林殿海的配偶）合计持有安吉安鹏生物工程有限公司 91.88%的股权，并通过安吉安鹏生物工程有限公司控制浙江优诺金。林殿海及其研发团队综合考虑区位优势、产业政策、后续发展等因素，决定在苏州新设优诺金公司并承接浙江优诺金主要知识产权和技术，庆余堂及汪天祥将通过股权购买和增资方式参股其新设公司。
四、交易定价政策和依据
优诺金为新设公司，目前处于初创阶段。主要拥有协议受让浙江优诺金的注射用重组人血白蛋白-生长激素融合蛋白（HSA-rhGH）临床批件以及在申请的专利、在研产品的相应技术。主要业务为生物工程、生物科技领域内的技术开发。
经交易双方友好协商，遵循自愿、公平的原则，本次交易投前优诺金 100%
股权估值 3.3 亿元，估值确定主要考虑以下因素：
1、标的公司目前在研产品为长效生物制品，具有稀缺性，目前市场同类产
品主要为短效制剂，需每天注射一次，标的公司在研产品系长效制剂，仅需每周注射一次。目前国内批准上市的长效生长激素制剂仅有长春金赛药业股份有限公司的 PEG 长效水针剂，因其每周仅需注射一次的优势，该产品为领先普通水针剂的新一代生长激素产品。
2、标的公司在研产品市场前景较好，目前国内批准的主要适应症为儿童生产激素缺乏症、重度烧伤等。而国外已经批准的适应症已达十余种，除儿童生产激素缺乏症外，还包括慢性肾功能不全、HIV 感染相关性衰竭综合征、特纳氏综合征、成人生长激素缺乏症等，如果未来国内获准适应症增加，在研产品的市场需求将会迅速增大。
就全球市场而言，重组人生长激素是目前治疗矮小症的主要药物，此外国内还可以用于重度烧伤等治疗领域；目前，国外生长激素的行业格局已基本稳固，市场份额主要由诺和诺德、辉瑞、默克雪兰诺、罗氏等全球医药行业巨头占据。
我国生长激素市场起步较晚，随着国内认知度的提升、消费能力的增强以及学术推广力度的增加，我国生长激素市场保持高速增长的态势。根据米内网的统计，2016 年-2018 年我国重组人生长激素市场保持 39.97%的复合增长率，2018年市场销售额（以市场终端零售价计）超过 40 亿元。目前，国内生长激素市场主要由金赛药业、安科生物、联合赛尔等国内厂商占据。其中，金赛药业作为国内第一家生长激素生产企业，持续保持在国内生长激素领域的龙头地位，近几年的市场份额持续保持在 60%以上。
根据国家统计局发布的 2018 年国民经济和社会发展统计公报，截至 2018
年末，我国 0-15 岁（含不满 16 周岁）的人口数量为 24,860 万，根据中华医学
会儿科学分会内分泌遗传代谢学组发布的《矮身材儿童诊治指南》等文献，我国
儿童矮小发病率约为 3%，扣除 0-3 岁儿童的数量，全国 4-15 岁矮小患儿总数约
有500-700万人。但目前每年真正接受合理治疗的矮小症患者较少，治疗率较低。一方面，随着我国二胎政策的全面放开，儿童数量不断增加，以及人民收入水平的提高、患者健康意识的觉醒，我国儿童矮小症就诊治疗率有望提升，将推动生长激素市场的快速发展；另一方面，生长激素在国内外的临床研究和应用中已经
证明了对于矮小症治疗的显著疗效和安全性，并获得诊疗指南推荐，临床认可度不断提高，医院和医生的覆盖面持续提升。此外，国外批准的生长激素适应症领域较国内更为多样，随着国内生长激素产品适应症领域的扩展，我国生长激素市场将进一步增长。
3、林殿海及其团队具有丰富生物制品的研发经验，公司看好其团队相关产品研发能力。林殿海为中科院硕士，优诺金总经理和技术带头人，其先后在长春金赛药业股份有限公司、浙江优诺金生物工程有限公司从事生物制品研发和生产达 30 年，具有丰富的专业经验。林殿海及其技术团队目前在研长效生长激素类产品为冻干粉末制剂，在工艺技术、生产成本、用药安全性、工艺稳定性、市场潜力等方面具有优势，如研发成功上市，预期会有较高收益。
4、参考同类型生长激素类企业的收购估值，长春高新（股票代码 000661）
收购金赛药业的估值：长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业 29.50%股权。在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益
账面值为 146,987.58 万元，评估值为 2,023,195.58 万元，评估增值 1,876,208.00
万元，评估增值率为 1,276.44%。
综上所述，虽然优诺金系新设公司，主要产品也均处于研发阶段，但基于综合考虑其在研产品的稀缺性和市场潜力、技术团队的研发能力、产品技术、工艺、成本的优势，以及参考同行业产品上市后的估值水平，遵循自愿、公平的原则，双方确定标的公司投前估值 3.3 亿元。
五、股权转让和增资协议主要内容
甲方 1：林殿海 甲方 2：鲁江 甲方 3：贾殿村
甲方 4：王松山 甲方 5：王松正 甲方 6：王敏
乙方 1：福安药业集团庆余堂制药有限公司
乙方 2：汪天祥
1、股权转让及增资方案
本次股权转让及增资前，标的公司的注册资本为 500 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
（姓名） （人民币元） （人民币元）
1 林殿海 4,000,000.00 4,000,000.00 80% 货币
2 贾殿村 448,555.00 448,555.00 8.9711% 货币
3 鲁江 435,510.00 435,510.00 8.7102% 货币
4 王松山 55,595.00 55,595.00 1.1119% 货币
5 王松正 36,580.00 36,580.00 0.7316% 货币
6 王敏 23,760.00 23,760.00 0.4752% 货币
合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% -
双方同意，乙方 1 福安药业集团庆余堂制药有限公司按照 3.3 亿元的投前估
值受让甲方 1 和甲方 2 持有的标的公司部分股权，并且，乙方 1 和乙方 2 汪天
祥同步对公司
